ODPOWIEDZIALNOŚĆ CZŁONKÓW ZARZĄDU SP. Z O.O. CZĘŚĆ IV

Idźmy dalej! Wiemy już, jaki jest cel art. 299 k.s.h. Napisałem również, kiedy odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. powstaje oraz którzy członkowie zarządu odpowiadają, gdy skład tego organu ulegał zmianom. Teraz zajmę się dwiema bardzo ważnymi kwestiami: 1) na czym polega odpowiedzialność solidarna członków zarządu, oraz 2) za jakie zobowiązania oni odpowiadają.

Zacznijmy od początku. O samej istocie solidarnej odpowiedzialności pisałem już tekście poświęconym spółce cywilnej (linki w komentarzach). Dlatego też nie będę tego wszystkiego powtarzał, a jedynie podkreślę najważniejsze założenia:

1. Odpowiedzialność solidarna polega na tym, że każdy z dłużników odpowiedzialny jest za całość świadczenia;
2. Nie, to nie jest pomyłka 🙂
3. Polega to na tym, że wierzyciel może żądać zapłaty całej kwoty od każdego z dłużników solidarnych i jest mu obojętne, “z którego źródełka się napije”. Gdy jego roszczenie jest w całości zaspokojone, poszczególni dłużnicy solidarni mogą dochodzić zwrotu od pozostałych odpowiednich części tego, co byli zmuszeni nadpłacić poza swój udział w tej odpowiedzialności;
4. Wewnętrzne ustalenia i udział w stratach nie mają znaczenia dla wierzyciela.

Co ciekawe, gdy członek zarządu spełni już swoje zobowiązanie i zapłaci dług spółki, będzie mógł od niej żądać zwrotu całości, a od pozostałych członków zarządu, jeśli tacy są – stosownych cześci lub całości – w zależności od tego, jakie były ich wewnętrzne ustalenia oraz jak wyglądała odpowiedzialność konkretnych osób, że doszło do sytuacji, w której spółka nie spełniła swoich zobowiązań. Oczywiście, wszystko, co tu piszę jest znacznym uproszczeniem, proszę mnie nie chwytać za słówka, jestem tego świadom i upraszczam celowo.

No dobrze, a teraz odpowiedzmy na pytanie: za jakie zobowiązania odpowiadają członkowie zarządu spółki z o.o.:

1. gdy spółka miała spełnić świadczenie pieniężne (zapłacić, zrobić przelew, potrącić, dokonać cesji itp.), odpowiadają za to świadczenie analogicznie, czyli mówiąc wprost – i upraszczając – gdy spółka miała zapłacić, oni też mają zapłacić;
2. gdy spółka miała spełnić świadczenie niepieniężne (wybudować osiedle, zrobić stronę www, świadczyć usługi księgowe itp.), to – bądźmy szczerzy – wymaganie tego od członków zarządu osobiście byłoby bez sensu, więc dokonujemy – upraszczam bardzo! – konwersji świadczenia niepieniężnego spółki na świadczenie pieniężne odpowiedzialnego za to członka zarządu.
3. a teraz idźmy dalej: odpowiadają oni za kwotę, którą miała zapłacić spółka + odsetki + koszty sądowe postępowania przeciwko spółce (jeśli takie było) + koszty postępowania przeciwko nim. Oznacza to, że kwota, którą finalnie będzie mógł domagać się wierzyciel od członków zarządu może być znacznie wyższa od pierwotnego zobowiązania spółki.

Wesoło, prawda? Uwierzcie mi, że zabawa zaczyna się, gdy zaczynamy rozkładać poszczególne zasady na czynniki pierwsze. Ale to nie koniec. W kolejnym wpisie zajmę się tzw. przesłankami egzoneracyjnymi, czyli tym, w jaki sposób członkowie zarządu mogą się zwolnić z odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Obraz autorstwa KamranAydinov na Freepik