by dr Andrzej Jakubiec - adwokat, mediatorROZWÓJ TO NASZA FILOZOFIA I TWOJA KORZYŚĆ
W kancelarii Jakubiec i Wspólnicy przyjęliśmy zasadę, że nie ma jakości bez rozwoju. To nie jest hasło marketingowe, ale codzienna praktyka. Wierzymy, że praca prawnika wymaga nie tylko wiedzy prawniczej, lecz także umiejętności wykraczających poza przepisy – rozumienia ludzi, emocji, mechanizmów konfliktu. Dlatego stale poszerzamy kompetencje, aby jeszcze skuteczniej pomagać naszym Klientom.
Nasz rozwój. Dlaczego to jest ważne dla Ciebie?
Świat zmienia się dynamicznie. Relacje biznesowe, rodzinne i pracownicze są coraz bardziej złożone, a konflikty rzadko sprowadzają się do „litery prawa”. Skuteczny prawnik to nie tylko ekspert w kodeksach, ale również negocjator, mediator i analityk, który potrafi przewidzieć zachowania stron sporu. Dzięki temu zyskujesz partnera, który nie tylko zna przepisy, ale rozumie człowieka – a to klucz do osiągania korzystnych rozwiązań. Nasz rozwój to Twój sukces i bezpieczeństwo.
Jak rozwijamy nasze kompetencje?
Nie uznajemy dróg na skróty. Nie kolekcjonujemy dyplomów dla samego efektu. Uczymy się z pasją – i robimy to systematycznie. Przykłady?
✅ Mediacja transformatywna – nasze prawniczki, Adrianna Rybarska i Maria Jantczak, właśnie rozpoczęły Kurs Mediacji Transformatywnej organizowany przez Stowarzyszenie Mediatorów Pactus.
- Adrianna specjalizuje się w mediacjach rodzinnych.
- Maria koncentruje się na sporach pracowniczych.
✅ Analiza behawioralna – w najbliższy weekend rozpoczynam dwuletnie Studium Analizy Behawioralnej organizowane przez Szkołę Inteligencji Emocjonalnej we Wrocławiu. To doskonałe uzupełnienie wiedzy z zakresu negocjacji i psychologii, które stosuję w rozwiązywaniu sporów wspólników.
Moje wcześniejsze etapy rozwoju?
- Studia Podyplomowe z Negocjacji, Mediacji i Alternatywnych Metod Rozwiązywania Sporów (2023 – Uniwersytet Warszawski),
- Studia Podyplomowe z Psychiatrii i Psychologii Sądowej (2024 – Uniwersytet Łódzki),
- Doktorat z prawa gospodarczego (2014 – Uniwersytet Łódzki.
Każdy kolejny krok daje nam szerszą perspektywę i nowe narzędzia, dzięki którym skuteczniej rozwiązujemy spory – często w sposób szybszy, mniej kosztowny i mniej stresujący dla Klienta.
Dlaczego stawiamy na rozwój i interdyscyplinarność?
Bo prawo to tylko część układanki. Konflikty biznesowe i rodzinne mają podłoże w emocjach, interesach i relacjach. Rozumiejąc wszystkie te elementy, możemy lepiej przewidzieć przebieg sporu, zaproponować trafniejsze strategie i znaleźć rozwiązania, które inni prawnicy uznają za niemożliwe.
Dlatego nieustannie podnosimy kwalifikacje – nie dla punktów szkoleniowych, ale dla realnej wartości, jaką dajemy Klientowi. To nasza decyzja i nasza droga.
Szukasz prawników, którzy myślą szerzej niż paragrafy?
Jeżeli potrzebujesz wsparcia w negocjacjach, mediacji lub rozwiązaniu sporu, w którym liczy się nie tylko prawo, ale też zrozumienie drugiej strony – jesteś we właściwym miejscu. Postawiliśmy na wyraźną specjalizację prawną każdego z nas, ale szeroki rozwój w zakresie pozostałych umiejętności.
Skontaktuj się z nami i zobacz, jak interdyscyplinarne podejście może działać na Twoją korzyść.
📩 kancelaria@jakubieciwspolnicy.pl
📞 536 270 935
by dr Andrzej Jakubiec - adwokat, mediatorSPRZEDAŻ UDZIAŁÓW W SPÓŁCE JAWNEJ
Udziały występują w spółce z o.o., ale weszły do języka potocznego na określenie czegoś, co ma wspólnik w spółce, co go z nią wiąże i daje mu do niej prawo. Dlatego w ogromnym uproszczeniu – piszę o sprzedaży udziałów w spółce jawnej. Gdybym miał być dokładny, musiałbym poddać w wątpliwość, czy to jest w ogóle sprzedaż. Dopiero po rozstrzygnięciu tego zagadnienia, pisałbym o ogóle praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej na przykładzie spółki jawnej.
Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki jawnej
To nie jest sprzedaż udziałów, ale zbycie ogółu praw i obowiązków. Od tego powinienem zacząć. W spółce jawnej nie ma przecież udziałów. Jest za to efemeryda zwana ogółem praw i obowiązków. Przysługuje ona i wiąże wspólnika na podstawie umowy spółki i przepisów kodeksu spółek handlowych. Podlega ona m.in. umowom (jak sprzedaż) i dziedziczeniu. Można ją też wnieść do innej spółki (co do zasady). Wszystkie te zabiegi są jednak dość… specyficzne i należy z pewną ostrożnością stosować przepisy typowe dla tych konstrukcji.
Zbycie ogółu praw i obowiązków reguluje art. 10 k.s.h. Dopuszcza on taką czynność wyłącznie, gdy umowa spółki na to zezwala. Co więcej, zasadą jest konieczność uzyskania zgody wszystkich pozostałych wspólników. Umowa spółki może to jednak zmienić i wprowadzić inną większość lub zgodę określonego wspólnika.
Pamiętajmy, że zbycie ogółu praw i obowiązków nie zwalnia wspólnika zbywającego z subsydiarnej i solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Nie jest to więc skuteczny sposób ucieczki przed wierzycielami.
Odpowiedzialność za zobowiązania spółki w przypadku zbycia ogółu praw i obowiązków
Trzeba zacząć od art. 10 § 3 k.s.h., który wprowadza zasadę odpowiedzialności solidarnej zbywcy i nabywcy ogółu praw i obowiązków. Oczywiście, odpowiedzialność ta ma charakter subsydiarny wobec spółki. Pomijam teraz znaczenie subsydiarności. W każdym razie, nie jest to dobry sposób na ucieczkę przed wierzycielami.
Do umowy warto wprowadzić dodatkowe klauzule precyzujące. Umowa zbycia ogółu praw i obowiązków powinna określać szczegółowo m.in. zasady ponoszenia odpowiedzialności za zobowiązania, które:
✔️ ujawnią się po jej zawarciu,
✔️ istnieją już, lecz są niewymagalne w chwili zbycia,
oraz
✔️ przyszłe, lecz wynikające z zawartych już umów.
✔️ dobrze też odnieść się do istniejących ryzyk związanych należnościami publicznoprawnymi, które zupełnym przypadkiem mają dziwną tendencję do “ujawniania się” po 5 latach.
Umowy określające relacje z wierzycielem
✅Prawo dopuszcza zawieranie umów, które będą regulować zasady odpowiedzialności wobec wierzyciela‼️ Można więc zawrzeć m.in.:
✔️umowę o świadczenie na rzecz osoby trzeciej, w której jedna ze stron zobowiąże się, że to ona zapłaci;
✔️Inną możliwością jest umowa o świadczenie przez osobę trzecią. W takiej sytuacji świadczenie takie może przybrać postać zaniechania. Chodzi więc o to, że jedna ze stron gwarantuje drugiej, że wierzyciel nie będzie od niej dochodził spełnienia świadczenia.
✔️Strony mogą wreszcie umówić się między sobą, że w określony sposób będą działać na rzecz zaspokojenia wierzyciela.
✅ Strony takiej umowy mogą wprowadzić cały szereg modyfikacji, jak:
✔️ ograniczenia czasowe,
✔️kwotowe,
✔️przedmiotowe, a także
✔️ poręczenia lub gwarancje osób trzecich, jak choćby spółki, innych wspólników, czy wreszcie samego wierzyciela.
Zobowiązania takie mogą być wzmocnione karami umownymi, lub nawet warunkowanym prawem odstiąpienia od umowy zbycia ogółu praw i obowiązków. Możliwości jest wiele. Sztuka polega na tym, żeby odpowiednio dobrać je do potrzeb stron konkretnej transakcji w oparciu o analizę ryzyk prawnych i faktycznych.
Zbycie ogółu praw i obowiązków – ochrona wierzyciela
Trzeba jednak koniecznie zaznaczyć, że wszystkie te postanowienia nie są skuteczne wobec wierzyciela i nie wyłączają żadnych jego uprawnień wynikających z ustawy ‼️ Czy warto je więc stosować? Zdecydowanie tak! Dlaczego? Ponieważ określają one, jak wobec takiego weirzyciela mają zachować się strony, która z nich i w jakim zakresie ten problem ma załatwić. A dla ich rozliczeń oraz dla wartości, a nawet sensu całej umowy ma to kluczowe znaczenie.
Co jeszcze napisać w umowie “sprzedaży udziałów” w spółce jawnej?
Warto zamieścić w umowie również postanowienia regulujące kwestie:
✔️ zakazu konkurencji,
✔️ tajemnicy przedsiębiorstwa,
a także:
✔️ sposobu i harmonogramu zapłaty ceny, a także
✔️ jej zabezpieczeń.
Prawo spółek – zaproszenie do współpracy
Potrzebujesz pomocy prawnej z zakresie prawa spółek – skontaktuj się nami. Znamy się na tym i mamy bardzo duże doświadczenie w umowach między wspólnikami spółek handlowych. Zajmujemy się ich negocjowaniem, sporządzaniem i egzekwowaniem. Zajmowaliśmy się m.in. umowami między wspólnikami zaangażowanymi w działalność spółki, inwestorami instytucjonalnymi, członkami rodzin i spadkobiercami wspólników. Jeśli potrzebujecie pomocy prawnej w tym zakresie, odezwijcie się do nas:
📩 kancelaria@jakubieciwspolnicy.pl
📞 536 270 935