by dr Andrzej Jakubiec - adwokat, mediator5 SYGNAŁÓW KONFLIKTU ZE WSPÓLNIKIEM
Wybuch wojny może być zaskoczeniem. Jeśli jest, znaczy to jednak, że ktoś nie wykonał dobrze swojej pracy. Nie dostrzegł sygnałów, że zbliża się burza. Lub je zlekceważył. Podobnie jest we współpracy między wspólnikami. Konflikt może zaskoczyć osobę postronną lub mało uważną. Jednak najcześciej przed jawnym, oczywistym i oficjalnym wybuchem dochodzi do niego wcześniej. W sposób dorozumiany. Wspólnicy nie są XIX-wiecznymi monarchami i nie wysyłają ambasadorów w cylindrze, którzy przy fanfarach wręczają obcemu rządowi notę o rozpoczęciu wojny, po czym armie wyruszają w pole. Konflikty między wspólnikami przypominają raczej wojnę hybrydową, w której – używając tytułu świetnej książki M. Budzisza – wszystko jest wojną. W tym tekście pokażę Wam 5 sygnałów konfliktu między wspólnikami.
Napięcia wynikające z naturalnej różnicy interesów są czymś naturalnym. Wewnątrz jednej drużyny dochodzi do rywalizacji równie ostrej, jak między samymi drużynami. Nie należy tych różnic lekceważyć, ale nie wolno też się z ich powodów załamywać. One są czymś naturalnym. I dopóki wspólnicy potrafią o nich rozmawiać, a suma korzyści ze współpracy przewyższa sumę niedogodności, jest dobrze. Jednak do przesilenia nie dochodzi nagle. Ono może być gwałtowne, dynamiczne, ale rzadko bywa zupełnie „niezapowiedziane”.
Przedstawię tu 5 sygnałów konfliktu, które moim zdaniem stanowią zapowiedź eskalacji lub – w zależności od przyjętej terminologii – są tymi przejawami eskalacji na niskich szczeblach, które zapowiadają dalszą eskalację. Pominę przyczyny sporów, tj. płaszczyzny, na których dochodzi do starć interesów wspólników, o których opowiadałem w moim podcaście. Skupię się na działaniach, które w mojej praktyce adwokackiej obserwuję od dawna i które, moim zdaniem, zapowiadają burzę. Ta burza nie musi być czymś złym, bywa oczyszczająca. Warto jednak wyczuć, że nadchodzi.
Infografika: 5 sygnałów zapowiadających eskalację konfliktu między wspólnikami w spółce – od formalizacji komunikacji po ciszę przed burzą
5 sygnałów konfliktu między wspólnikami
Sygnał 1. Komunikacja między Wami się zmienia
Do tej pory Wasza komunikacja była w dużej mierze koleżeńska. Wysyłaliście sobie memy, żartowaliście, a Wasze maile były konkretne, ale niepozbawione akcentów osobistych. W pewnym momencie zaczyna się to zmieniać.
Wspólnik przestaje wysyłać Ci rano śmieszne filmy, maile przybierają ton oficjalny i profesjonalny. Nie ma żartów albo stają się sztuczne. To, co między Wami było oczywiste i nie wymagało „potwierdzeń”, przestaje takie być. Wspólnik zaczyna żądać potwierdzenia Waszych ustnych ustaleń. Chce mailowych „podkładek” dla różnych decyzji, czego wcześniej nigdy nie było.
To są bardzo ważne sygnały, o których słowa nie znajdziecie w kodeksie spółek handlowych. A przecież jego przepisy najczęściej są tylko uzasadnieniem lub oznaczeniem pola dla decyzji, które podejmowane są w zupełnie inny sposób.
Zaufaj swojej intuicji, która w takich przypadkach bywa niezawodna. Być może wspólnik ma problemy w domu, być może zachorował, albo dowiedział się o czymś, czym nie chce Cię martwić. Bardziej prawdopodobne jest jednak, że poczuł konieczność zmiany zasad Waszej współpracy lub jej zakończenia. Musisz założyć, że problemem dla niego jesteś Ty. Takie założenie można następnie zweryfikować. I lepiej miło się rozczarować, niż ten sygnał pominąć.
Sygnał 2. Wspólnik uderza w „Twoich” ludzi.
Jest to sygnał, który musi zapalić czerwoną lampkę w Twojej głowie. Albo uruchomić syrenę alarmową. Uderzanie we współpracowników bywa najczęściej wczesną fazą operacji przeciwko Tobie. Wspólnik unika jeszcze otwartej konfrontacji. Porównując to do gry w szachy, co najmniej zagraża Twoim pionkom lub lekkim figurom. Zyskuje przewagę. Może zacząć je zbijać. W ten sposób osiąga jednocześnie kilka celów:
- osłabia Twój zespół;
- testuje, na ile może sobie pozwolić;
- pokazuje wszystkim, że to on rozdaje karty;
- uderza w Twój prestiż;
- rozbija więzi łączące Cię z „Twoimi” ludźmi.
Co więcej, zgarnia całą tę pulę niemal bezkosztowo, przy niskim ryzyku. Może zawsze się wytłumaczyć, że miał do kogoś zastrzeżenia, że działał dla dobra firmy itp. To nie zawsze musi być „zwolnienie” kogoś. To może być ograniczenie jego zakresu odpowiedzialności, albo przeciwnie – zarzucenie go zadaniami. Kiedy indziej będzie to przeniesienie takiej osoby z miejsca, w którym była dla Ciebie osobiście przydatna. Może to być wreszcie oskarżenie kogoś o mobbing, by taką osobą na jakiś czas zneutralizować. Możliwości jest wiele.
Jeśli nie zareagujesz i nie staniesz w obronie „swoich”, za chwilę zostaniesz odizolowany, a Twoja grupa rozbita. Jeśli zadziałasz pochopnie, będziesz oskarżony o protekcjonizm i działanie na szkodę spółki. Twoja sytuacja pogarsza się z dnia na dzień. Ale oficjalnie – żadne działanie wspólnika nie jest skierowane bezpośrednio przeciwko Tobie.
Sygnał 3. Wspólnik Cię krytykuje
Jeśli wspólnik krytykuje Cię publicznie i przybiera to postać ożywionej dyskusji, to pół biedy. Znacznie gorzej, jeśli czyni to „pokątnie”, zwyczajnie Cię obgaduje. Jeśli dowiesz się od osób trzecich, że on podważa Twoje kompetencje, uczciwość, zaangażowanie itp., możesz potraktować to jako zapowiedź znacznie poważniejszych ruchów.
Takie zachowanie nie tylko uderza bezpośrednio w Ciebie, ale i w morale całej firmy. Pracownicy przekazują sobie takie plotki, skupiają się na Waszych relacjach, zaczynają dyskutować, który z Was ma rację. Zamiast skupić się na swojej pracy, zastanawiają się, czy rzeczywiście jesteś nieuczciwy lub leniwy – skoro drugi szef tak mówi, to coś w tym musi być.
Sam fakt, że jesteś przedmiotem takich „rozważań” nie pomaga Tobie, ani pracownikom. Co więcej, stają oni przed konfliktem lojalnościowym, co jest destrukcyjne.
Sygnał 4. Wspólnik wprowadza „swoich” ludzi.
Jeśli nagle dowiadujesz się, że wspólnik zamierza zatrudnić swojego zaprzyjaźnionego księgowego lub adwokata, który prowadzi inne jego sprawy, lub innych „swoich” ludzi na kluczowe stanowiska – to powinno zwrócić Twoją uwagę. W szczególności, jeśli robi to metodą faktów dokonanych. Wówczas Twoja biznesowa intuicja z pewnością zacznie głośno krzyczeć, a Ty – nie zagłuszaj jej.
Takie ruchy przypominają ustawianie „ciężkich” figur na Waszej szachownicy. Wspólnik właśnie prowadzi ofensywę, której bliższym celem jest faktyczne zwiększenie wpływów w firmie. Twoim kosztem. A jaki jest dalszy cel?
Sygnał 5. Ach, ta cisza…
Wspólnik przestał dopytywać o niezałatwione sprawy. Przestał zwracać uwagę na zachowania Twoje lub Twoich ludzi, które do tej pory go irytowały lub uważał je za niedopuszczalne. Nagle przestał żądać różnych dokumentów albo dał Ci odrobinę więcej swobody w zakresie, nad którym wcześniej zawsze chciał mieć dokładną kontrolę. I to nie na skutek wprowadzenia w życie nowych zasad Waszej współpracy i komunikacji, ale przeciwnie – po wcześniejszym nasileniu tych zachowań.
On nie odpuścił. Zmienił wzorzec zachowania, co może wskazywać, że Wasza relacja weszła w inną fazę. Nie znamy przyczyn tej zmiany. Ale fakt jej zajścia trzeba odnotować. A przyczyny ustalić. On być może już zebrał niezbędne informacje i je analizuje lub przygotowuje działanie. To może być cisza przed burzą.
Tabela 1: 5 Sygnałów konfliktu między wspólnikami
| Sygnał | Opis zmiany zachowania | Co oznacza w praktyce | Dlaczego jest groźny | Kierunek działań wspólnika |
|---|---|---|---|---|
| Zmiana w komunikacji | Maile przybierają ton oficjalny. Zaczyna żądać potwierdzeń ustnych ustaleń | Formalizacja relacji, budowanie dokumentacji, dystans emocjonalny | Zapowiedź zmiany zasad współpracy lub jej zakończenia | Mentalne przygotowanie do konfliktu lub restrukturyzacji |
| Uderzanie w Twoich ludzi | Zagraża Twoim ludziom, ogranicza zakres obowiązków, przenosi, neutralizuje, zarzuca zadaniami | Testowanie granic, osłabianie Twojego zaplecza | Rozbicie Twojej grupy. Izolacja Ciebie. Spadek Twojego prestiżu | Wczesna faza operacji przeciwko Tobie |
| Pokątna krytyka | Podważa Twoje kompetencje, uczciwość, zaangażowanie za Twoimi plecami | Budowanie narracji o Twojej słabości | Spadek morale, konflikt lojalnościowy pracowników | Przygotowanie gruntu pod większe ruchy |
| Wprowadzanie swoich ludzi | Zatrudnianie zaprzyjaźnionego księgowego, adwokata, kluczowych osób | Zwiększanie wpływów, budowa własnego zaplecza | Zmiana układu sił w spółce | Rozpoczęcie ofensywy. Ustawianie ciężkich figur. |
| Nagła cisza | Przestał dopytywać. Przestał zwracać uwagę. Dał Ci więcej swobody. | Zmiana wzorca zachowania po wcześniejszym zaostrzeniu | Może oznaczać, że zebrał już informacje i przygotowuje ruch | Wejście w nową fazę relacji – analiza, planowanie, przygotowanie |
Jak interpretować sygnały konfliktu wspólników?
Nie analizuj pojedynczego zachowania. Analizuj zmianę wzorca zachowania. Nie traktuj tych sygnałów jak testu, w którym trzy odpowiedzi oznaczają z pewnością konflikt, a jedna oznacza jego brak. Ich znaczenie zależy od kontekstu, intensywności i przede wszystkim od tego, czy tworzą spójny wzorzec zachowania. Jeden sygnał może być przypadkowy. Kilka powtarzających się zmian, które wzajemnie się uzupełniają, to już coś zupełnie innego.
Co może przynieść konflikt między wspólnikami?
Konflikt to nie koniec świata. Czasem sprzyja oczyszczeniu atmosfery i sprawia, że organizacja staje się silniejsza. Kiedy indziej w jego wyniku dochodzi do „wyrzucenia” niechcianego wspólnika, a firma działa i rozwija się dalej. Kiedy indziej, dojdzie wreszcie do podziału firmy lub jej sprzedaży i uczciwego rozstania, po którym każdy pójdzie w swoją stronę.
Opisane wyżej ruchy wspólnika to często faktyczne lub siłowe negocjacje, które mają osłabić Twoją pozycję. Szczególnie newralgiczny jest scenariusz, w którym to Ty masz odejść. Powinno Ci wówczas zależeć na jak najlepszych warunkach rozstania. Dlatego trzeba się przygotować.
Opisane przeze mnie sygnały mają różną siłę. Np. sygnał 1 świadczy jedynie o zmianie mentalnej, ale niekoniecznie oznacza zmianę w realnym układzie. Z dużą dozą prawdopodobieństwa jednak ją zapowiada. Inne, jak sygnały 2 i 4 oznaczają nie tyle przygotowania, co faktyczne rozpoczęcie działań.
Co ważne, opisane wyżej sygnały mają tę wspólną cechę, że rzadko wiążą się z osiągnięciem głównych celów. Najczęściej, zapowiadają one dalsze, mocniejsze działania. Warto o tym pamiętać.
5 sygnałów konfliktu. Jak możemy Ci pomóc?
Nasza Kancelaria nie tylko prowadzi sprawy sądowe. Zajmiemy się też analizą strategiczną konfliktu. Co to znaczy?
Poznajemy dokładną pozycję obu stron, szukamy również tzw. „beneficjentów nieoczywistych”, którzy mogą stać z tyłu i napędzać konflikt dla swoich interesów. Przeprowadzamy dokładny audyt prawny. Na tym jednak nie kończymy, gdyż jego wyniki są dla nas dopiero podstawą do dalszej pracy. Dużo pracy poświęcamy wykryciu potencjalnych ryzyk i opracowaniu procedur ich neutralizacji lub minimalizacji. Poszukujemy realnych interesów stron oraz czynników oraz obszarów i maksymalnej realizacji.
Identyfikujemy poszczególne zachowania drugiej strony. Korzystamy przy tym z narzędzi analizy behawioralnej, w tym z mojego autorskiego Modelu Parametrów Zachowań, który nadaje się do stosowania właśnie w sporach między wspólnikami. Wyciągamy wnioski nie z tego, co wspólnik mówi, ale w jakim kierunku zmierzają jego zachowania – nawet jeśli sam jeszcze nie jest tego świadom.
Ustalamy, czy jego zachowania prowadzą do utrzymania dotychczasowego układu, czy do jego zmiany? Czy działa aktywnie, czy przez zaniechania? Czy ponosi coraz większe koszty, aby osiągnąć określony cel i czy powtarza próby mimo początkowych niepowodzeń. A jeśli tak – czy próbuje tych samych sposób, czy szuka nowych? Analiza w ten sposób zebranych informacji jest bardzo cenna.
Określamy wspólnie z Klientem strategię opartą o cele maksymalne i minimalne. Tworzymy modele BATNA i WATNA. Opracowujemy drogę do osiągnięcia celów – krok po kroku. Tu wszystko jest zaplanowane.
Nasza praca polega na opracowaniu strategii, prowadzeniu negocjacji lub reprezentacji klientów w sądzie, gdy zajdzie taka potrzeba. Dla nas prawo jest narzędziem, które ma służyć Twoim interesom. Wprowadza też pewne ograniczenia, reguły gry, które znamy i potrafimy wykorzystać.
FAQ – 5 sygnałów konfliktu między wspólnikami
Czy można przewidzieć dalsze działania wspólnika na podstawie jego dotychczasowego zachowania?
Nie możemy mieć 100% pewności. Ale istnieją narzędzia, które pozwalają umiejscowić wykryte zachowanie w szerszym kontekście, a następnie sformułować hipotezy, które pozwalają je zrozumieć. Temu służy m.in. Model Parametrów Zachowań. Pewne zastosowanie może tu znaleźć również model 4 sił Bobby’ego Moesty.
Jak rozpoznać, że wspólnik przygotowuje się do konfliktu?
Nie ma jednego zachowania, które pozwala to stwierdzić. Znacznie ważniejsza jest zmiana wzorca zachowań wspólnika. Sygnałem może być nagła formalizacja komunikacji, zwiększenie kontroli, działania wobec pracowników związanych z drugim wspólnikiem, wprowadzanie własnych ludzi na kluczowe stanowiska albo gromadzenie dokumentacji dotyczącej wcześniejszych decyzji.
Nie oznacza to jeszcze, że wspólnik zamierza rozpocząć konflikt. Istotne jest, czy poszczególne zachowania zaczynają tworzyć spójny kierunek. Dlatego zamiast pytać wyłącznie „co wspólnik mówi?”, warto analizować co robi, co się w jego zachowaniu zmieniło i dokąd te zmiany prowadzą.
Po czym poznać, że wspólnik chce usunąć mnie ze spółki?
Nie można tego wiarygodnie ustalić na podstawie jednego zachowania. Można natomiast obserwować, czy działania wspólnika systematycznie ograniczają Twój wpływ na spółkę.
Sygnałami ostrzegawczymi mogą być odsuwanie Cię od informacji i decyzji, wzmacnianie własnego zaplecza personalnego, podważanie Twojego autorytetu, ograniczanie kompetencji lub tworzenie dokumentacji dotyczącej Twoich działań. Szczególne znaczenie ma ich powtarzalność i wzajemne powiązanie.
Co zrobić, gdy wspólnik zaczyna zatrudniać swoich ludzi?
Nie należy automatycznie traktować tego jako działania przeciwko sobie. Trzeba najpierw ustalić, jaką funkcję w spółce będzie pełniła nowa osoba i jak jej pojawienie się zmieni układ wpływów.
Warto sprawdzić jej kompetencje, podległość, dostęp do informacji oraz to, czy podobne decyzje były wcześniej podejmowane wspólnie. Jeżeli zatrudnienie „swojego człowieka” jest częścią szerszego wzorca – na przykład równocześnie ograniczany jest Twój wpływ, a wzmacniane zaplecze wspólnika – znaczenie takiego ruchu jest znacznie większe.
Nie chodzi więc o to, aby natychmiast odpowiadać kontrruchem. Najpierw trzeba rozpoznać cel, konsekwencje i prawne możliwości działania obu stron.
Czy zmiana sposobu komunikacji wspólnika może oznaczać konflikt?
Tak, ale sama w sobie nie jest dowodem konfliktu.
Jeżeli wcześniejsza swobodna komunikacja nagle zostaje zastąpiona formalnymi mailami, żądaniem pisemnego potwierdzania ustaleń czy szczegółowym dokumentowaniem decyzji, jest to sygnał, że dotychczasowy sposób współpracy przestał być dla wspólnika wystarczający.
Przyczyna może być różna. Dlatego nie należy od razu przypisywać mu określonej intencji. Warto natomiast obserwować, czy zmiana komunikacji występuje razem z innymi zachowaniami. Pojedynczy sygnał może być przypadkowy. Zmiana wzorca zachowania jest znacznie bardziej znacząca.
Co zrobić, gdy wspólnik podważa moje kompetencje przed pracownikami?
Najpierw należy odróżnić zwykłą krytykę merytoryczną od systematycznego podważania Twojej pozycji. Wspólnicy mogą się publicznie nie zgadzać. Problem pojawia się wtedy, gdy jeden z nich zaczyna przedstawiać drugiego pracownikom jako osobę niekompetentną, nieuczciwą czy niezaangażowaną.
Warto dokumentować konkretne zdarzenia i ocenić ich wpływ na funkcjonowanie spółki. Nie należy jednak automatycznie odpowiadać podobną kampanią przeciwko wspólnikowi. Może to jedynie wciągnąć pracowników w konflikt i przyspieszyć jego eskalację.
Co zrobić, gdy podejrzewam, że wspólnik przygotowuje działania przeciwko mnie?
Nie zaczynaj od uderzenia prewencyjnego. Podejrzenie nie jest jeszcze wiedzą. Najpierw należy zebrać i uporządkować fakty oraz ustalić, czy obserwowane zachowania rzeczywiście tworzą określony wzorzec.
Warto przeanalizować, co się zmieniło, jakie działania pojawiły się później, kto na nich zyskuje, kto traci wpływ oraz jakie możliwości działania daje obecna struktura prawna spółki.
W tym celu możesz skontaktować się z nami. Mamy doświadczenie i narzędzia do analizy struktury konfliktu i zachowań drugiej strony. Potrafimy wyciągać z nich wnioski w interesie naszych klientów.
Do czego może prowadzić eskalacja konfliktu między wspólnikami?
W każdej firmie eskalacja konfliktu może przebiegać inaczej. Jeśli jesteście ciekawi, możecie przeczytać mój scenariusz rozwoju konfliktu między wspólnikami. Ten tekst napisałem w dużej mierze w oparciu o prawdziwe wydarzenia. Niektóre elementy musiałem oczywiście zmienić.
by dr Andrzej Jakubiec - adwokat, mediator4 SIŁY MOESTY. CO WPŁYWA NA NASZE DECYZJE?
Dzisiaj poznamy 4 siły Moesty. Jak widzicie, od dawna interesują mnie czynniki, które wpływają na nasze decyzje i zachowania. Jestem przekonany, że w większości wypadków, prawo ma charakter wtórny, racjonalizuje i uzasadnia decyzje, które zapadają w inny sposób. Nie robimy czegoś dlatego, że prawo nam na to pozwala. Chcemy coś zrobić, a potem szukamy prawnego uzasadnienia dla tej potrzeby. Dlatego mój model parametrów zachowań jest w całości nakierowany na samo zachowanie, pomija zaś uświadomioną lub nie motywację, a szczególnie werbalne deklaracje.
Dzisiaj przedstawię inny model, który zawiera spojrzenie od drugiej strony. Tym modelem są 4 siły Moesty. Warto go analizować łącznie z modelem zachowań B.J. Fogga ze względu na istotne podobieństwa. Jeśli miałbym pokusić się o pewne uproszczenie, to uważam, że wynik działania, które niżej omówię, a które zaproponował Moesta, pełni funkcję zbliżoną do motywacji i wykonalności (subiektywnie postrzeganej) u Fogga.
Jak model Moesty różni się od Modelu Parametrów Zachowań?
Model Moesty koncentruje się na siłach poprzedzających zmianę, natomiast Model Parametrów Zachowań koncentruje się na obserwowalnym zachowaniu. Moesta pomaga analizować, co może pchać człowieka w kierunku zmiany lub zatrzymywać go przy status quo. Model Parametrów Zachowań pozwala natomiast opisywać kierunek, dynamikę i pęd widoczny w konkretnych działaniach, bez konieczności przyjmowania, że znamy rzeczywistą motywację człowieka.
Czego dotyczą nasze decyzje?
Decyzje dotyczą zmiany. O tym, że ustalenie co tak naprawdę jest zmieniane, nie jest dla osoby trzeciej oczywiste, pisałem już wcześniej (przykład z pozwem rozwodowym, który miał – być może – nie tyle zakończyć małżeństwo, co wymusić na mężu, by zmienił swoje zachowanie). Dzisiaj skupmy się nie na analizie zachowań, ale sił, które do nich prowadzą.
Model Moesty analizuje przyczyny poprzedzające decyzję. Mówi nam, jakie czynniki pchają nas do zmiany, a jakie sprawiają, że chcemy pozostać przy status quo.
O tym, czy podejmiemy decyzję o zmianie decyduje przewaga czynników, które nas do niech pchają nad tymi, które kotwiczą nas w obecnej sytuacji.
Zwróćmy uwagę, że decydujące znaczenie ma subiektywnie postrzegana relacja tych czynników. Nie ma bezpośredniego znaczenia ich obiektywna wartość. W dużej mierze są one niemierzalne same w sobie. Możemy raczej mówić o ich wpływie na zachowanie, a więc ich wartość odtwarzać wtórnie poprzez ich względną skuteczność. Ta skuteczność nie jest niczym innym, jak właśnie wpływem na zachowanie.
Co pcha nas do zmiany?
Do zmiany pchają nas dwie siły:
- Push (nacisk obecnej sytuacji). Jest to niezadowolenie ze stanu obecnego;
- Pull (wciąganie przez nową sytuację). jest to nadzieja, że „nowe” będzie dla nas dobre.
Co ważne, obie te siły nie muszą powstać w tym samym czasie. Nie muszą się równoważyć. Obiekty, które je wywołują nie muszą być substytutami. Czasami jedna z nich będzie bardzo słaba, w przeciwieństwie do drugiej. Kiedy indziej, pojawi się tylko jedna z nich. Oczywiście, ich efekt będzie najsilniejszy, jeśli pojawią obie i subiektywnie będą oceniane jako silne.
Co powstrzymuje nas przed zmianą?
Przed zmianą powstrzymują nas:
- Anxiety – Obawa przed zmianą;
- Habit – Przyzwyczajenie / inercja, bezwładność.
Podobnie, jak wcześniej, siły przeciwnie zmianie nie muszą oddziaływać z równą siłą. Wszystkie te siły mają charakter dynamiczny i podlegają poznawczym obciążeniom (zniekształceniom). Tak, np. lęk przed zmianą często działa potęgująco (efekt awersji do strat teoria perspektywy Tversky’ego i Kahnemana – strata boli dwukrotnie bardziej niż analogiczny zysk).
4 siły Moesty. Kiedy decydujemy się na zmianę?
Kiedy podejmiemy decyzję o zmianie?
Model Bobbyego Moesty mówi, że prawdopodobnie podejmiemy decyzję o zmianie wtedy, gdy suma sił niezadowolenia ze stanu obecnego i nadziei, że nowe będzie dobre jest większa od sumy sił obawy przed zmianą i przyzwyczajenia. W uproszczeniu można to przedstawić za pomocą tego równania:
(Push + Pull) > (Anxiety + Habit). Oczywiście musimy pamiętać, że mówimy jedynie o wystąpieniu tendencji, nie zaś o jakimkolwiek determinizmie.
Trzeba koniecznie zaznaczyć, że w modelu Moesty same siły często pozostają w stanie chwiejnej równowagi przez miesiące lub lata. Osoba waha się, rozmyśla. Do przejścia od wahania do działania (np. wizyty u adwokata – chociaż jest to dla mnie część procesu decyzyjnego, która pomaga podjąć świadomą decyzję) niezbędne jest czasami tzw. Zdarzenie Wyzwalające (Triggering Event) – impuls, który nagle przeważa szalę (np. konkretna kłótnia, odkrycie sprawozdania finansowego, jeden protekcjonalny gest przy dzieciach). Kiedy indziej siły będą narastać powoli i taki trigger nie będzie konieczny.
Rys. 1: Model sił Bobby’ego Moesty – cztery siły wpływające na decyzję o zmianie: niezadowolenie, nadzieja, obawa przed zmianą i przyzwyczajenie.
Zobaczmy teraz, jak to działa – na przykładach.
Przykład 1. Czy Joanna wystąpi o rozwód?
Joanna rozważa odejście od swojego męża, Karola i złożenie pozwu o rozwód. Ma mętlik w głowie. Czuje się zaniedbywana, odnosi wrażenie, że mąż w ogóle się nią nie interesuje. Liczy się dla niego tylko firma. Odkąd zaczął zarabiać lepiej, stał się bardziej protekcjonalny i kontrolujący. Zaczął podkreślać, że to on zarabia, że to jego pieniądze (chociaż mają wspólność majątkową, a ona poświęciła swoją karierę, by wychować trójkę dzieci). Czuje się nie tylko poniżana, ale zdaje sobie sprawę, że znalazła się w pułapce. Nie ma żadnego osobistego majątku, jest w pełni „na utrzymaniu” i łasce męża. Wypadła z rynku pracy. Ma 50 lat i jest przekonana, że to ostatni moment, by stworzyć z kimś udany związek, oparty na szacunku i wspólnych starań.
4 siły Moesty. Czy Joanna zdecyduje się na rozwód?
Czy model Moesty może pomóc Joannie podjąć decyzję? Albo inaczej – kiedy wg tego modelu Joanna podejmie decyzję o rozwodzie?
Jakie czynniki będą wpływały na zmianę? W tym przykładzie z pewnością istnieje silne niezadowolenie z istniejącego stanu rzeczy. Czy natomiast towarzyszy mu przekonanie, że zmiana przyniesie coś lepszego? Tego nie wiemy. W tym przykładzie nie znamy szczegółowo sytuacji Joanny. Gdyby na horyzoncie pojawił się mężczyzna, z którym istnieją realne szanse na założenie szczęśliwej rodziny, a wiec -> jasna i realna wizja tego, do czego się dąży, szanse na zmianę z pewnością by wzrosły.
Co będzie powstrzymać Joanną przed rozwodem? Lęk przed zmianą jest oczywisty. Odnosi się zarówno do trudności związanych z samym procesem rozwodowym (stres, koszty, być może ostracyzm społeczny, niechęć lub stres u dzieci), jak i do tego, co przyniesienie zmiana: czy znajdzie czułego i troskliwego partnera? Czy uda im się ułożyć życie? Czy to życie będzie lepsze? A jeśli ten książę na białym koniu okaże się tylko tanim uwodzicielem, albo skłonnym do przemocy nałogowcem? Wówczas zmiana może przynieść stan gorszy od wyjściowego. A przecież nie wie tego, dopóki nie sprawdzi. Szanse na powrót są bliskie zeru i wiązałyby się z pewnością z upokorzeniem. Niebagatelną rolę odegra tu również przyzwyczajenie. Karol może i jest nieczułym materialistą z obsesją kontroli, ale przecież jej nie bije, niczego jej nie brakuje. Przyzwyczaiła się do obecnego poziomu życia.
Bobby Moesta mówi nam, że Joanna pójdzie do adwokata i złoży pozew o rozwód, gdy suma oddziaływania pierwszych dwóch sił będzie w jej ocenie większa od sumy dwóch kolejnych.
Przykład 2. Czy Patryk zakończy współpracę z Grzegorzem?
Patryk i Grzegorz są wspólnikami. Patryk od dłuższego czasu rozważa decyzję o zakończeniu współpracy z Grzegorzem. Gdy 20 lat temu zakładali biznes, wierzył, że znalazł idealnego wspólnika. Widział Grzegorza jako przebojowego, niekonwencjonalnego biznesmena, może nieco ekstrawaganckiego, ale piekielnie inteligentnego. Grzegorz przez lata brak systematyczności nadrabiał urokiem, oczytaniem i charyzmą. Było doskonałą przeciwwagą dla Patryka – cichego, skrupulatnego finansisty, który w excelu spędzał tyle czasu, co Grzegorz na Instagramie.
Jakieś dwa lata temu ich relacje zaczęły się psuć. To, co kiedyś Patrykowi w Grzegorzu imponowało (i przynosiło realne korzyści firmie), zaczęło go irytować. Ich spółka z o.o. zdobyła już wyraźną pozycję na rynku krajowym. Jasne było, że dalszy rozwój blokuje konkurencja z Europy Zachodniej i z Chin. Wszelkie kontakty osobiste Grzegorza nie były w stanie tego zmienić. Zdaniem Patryka, firma potrzebuje spokojnego i dojrzałego zarządzania, a Grzegorz – gwiazda social mediów i do niedawna mistrz w pozyskiwaniu nowych klientów, stał się – bardzo kosztownym – finansowo i wizerunkowo – obciążeniem.
Czy rozstać się ze wspólnikiem?
Patryk rozważa dwa scenariusze: pozbawienie Grzegorza funkcji w zarządzie i sprowadzenie go roli pasywnego wspólnika lub wykupienie jego udziałów. Oba rozwiązania oznaczają potężne koszty: pierwsze – niesie za sobą koszty w przyszłości – bo będzie musiał dzielić się ze wspólnikiem zyskami, które sam wypracuje. Drugie – oznacza konieczność zapłaty za udziały Grzegorza już teraz (ewentualnie w kilku transzach).
Patryk obawia się jednak samej rozmowy z Grzegorzem, który znany jest ze swojego wybuchowego i neurotycznego charakteru. Jest też świadom, że bardzo wiele Grzegorzowi zawdzięcza – bez niego sam by tej firmy nie zbudował. Co więcej, doskonale wie, że Grzegorz jest i potrafi rozwiązań intuicyjnie i natychmiastowo niemal każdy problem. O ile nie jest akurat zajęty czymś innym.
Czy Ty, drogi czytelniku / droga czytelniczko – jesteś w stanie opisać siły, które działają na Patryka? Zarówno te, które opchają go działania oraz te, które go przed nimi powstrzymują? Jak myślisz, które z nich przeważą? A jeśli jesteście ciekawi, o co jeszcze co kłócą się wspólnicy, możecie posłuchać mojego podcastu.
4 siły Moesty – co mówi o nich sam autor?
Oczywiście, najlepiej oddać głos samemu autorowi:
4 siły Moesty. FAQ
Czym jest model sił Bobby’ego Moesty?
Model sił Bobby’ego Moesty (Four Forces of Progress) to model opisujący czynniki wpływające na decyzję o zmianie. Zakłada, że na człowieka oddziałują cztery podstawowe siły: niezadowolenie ze stanu obecnego (Push), nadzieja związana z nową sytuacją (Pull), obawa przed zmianą (Anxiety) oraz przyzwyczajenie do obecnego stanu (Habit). Do zmiany dochodzi, gdy siły pchające i przyciągające do nowej sytuacji zaczynają przeważać nad siłami utrzymującymi status quo.
Jakie są 4 siły Moesty?
Cztery siły to Push, Pull, Anxiety i Habit. Push oznacza niezadowolenie z obecnego stanu, Pull – atrakcyjność oczekiwanej zmiany, Anxiety – obawę przed tym, co przyniesie zmiana, a Habit – przywiązanie do dotychczasowej sytuacji. Dwie pierwsze siły popychają człowieka w kierunku zmiany, dwie pozostałe utrzymują go przy status quo.
Dlaczego ludzie pozostają w złych relacjach lub konfliktach, mimo że chcą je zakończyć?
Samo niezadowolenie z obecnej sytuacji nie musi wystarczyć do jej zmiany. Na decyzję mogą działać jednocześnie lęk przed konsekwencjami, niepewność przyszłości, koszty zmiany oraz przyzwyczajenie do istniejącego układu. Niedawno pisałem o tym, że przewlekły stres jest ważnym czynnikiem utrudniającym podejmowanie decyzji. Osobny tekst poświęciłem również trudnościom w podejmowaniu decyzji u ofiar przemocy domowej.
Czym jest trigger w modelu Moesty?
Zdarzenie wyzwalające to wydarzenie, które może stać się momentem przełomowym w trwającym już procesie zmiany. Jest to ta przysłowiowa „kropla”, która się przelała. Dla każdego może to być coś innego.
Jak model Moesty można zastosować do konfliktu między wspólnikami?
Można przeanalizować, co pcha wspólnika do zakończenia współpracy, a co powstrzymuje go przed podjęciem decyzji. Push może stanowić pogarszająca się współpraca lub przekonanie, że wspólnik szkodzi firmie, Pull – perspektywa sprawniejszego zarządzania lub dalszego rozwoju przedsiębiorstwa, Anxiety – obawa przed konfliktem i kosztami rozstania, a Habit – wieloletnia współpraca i przywiązanie do istniejącego układu.
Jak model Moesty można zastosować do decyzji o rozwodzie?
Model pozwala przeanalizować, dlaczego osoba niezadowolona z małżeństwa może jednocześnie przez długi czas nie decydować się na rozwód.
Czy model Moesty pozwala przewidzieć, jaką decyzję podejmie człowiek?
Nie w sposób pewny. Model Moesty jest przede wszystkim ramą do analizy procesu prowadzącego do zmiany, a nie matematycznym narzędziem pozwalającym przewidzieć konkretną decyzję. Pozwala uporządkować czynniki, które mogą zwiększać lub zmniejszać gotowość do zmiany, oraz formułować hipotezy dotyczące zachowania.
Czy człowiek podejmuje decyzję na podstawie faktów czy tego, jak je postrzega?
W procesie podejmowania decyzji istotne jest przede wszystkim subiektywne postrzeganie sytuacji. Dwa obiektywnie podobne problemy mogą wywołać zupełnie różne decyzje u różnych osób.
Mądra decyzja to decyzja świadoma
Dlatego, zanim coś postawisz, skontaktuj się z adwokatem. Wiele osób mówi, że nie było u prawnika, bo jeszcze nie podjęło decyzji. To błąd. Aby podjąć mądra decyzję, należy rozważyć wszystkie za i przeciw. Konsultacja z adwokatem ma pomóc Ci podjąć najlepszą decyzję. A przynajmniej wyjaśnić Ci konsekwencje różnych wariantów. Konsultacja u nas jest w pełni poufna i nie oznacza, że musisz decydować się na cokolwiek. Odezwij się i umów z nami:
by dr Andrzej Jakubiec - adwokat, mediatorWYŁĄCZENIE WSPÓLNIKA W SPÓŁCE Z O.O.
Wielokrotnie już pisałem, że spory między wspólnikami są zupełnie naturalnym elementem współpracy. Dotyczy to każdej relacji, nie tylko biznesowej. Z każdym dosłownie człowiekiem mamy jakiś obszar interesów, które nie są ze sobą zbieżne, albo są wręcz sprzeczne. To samo dotyczy dzieci i dorosłych, wspólników i małżonków, państw członkowskich NATO i frakcji w partiach politycznych. Spór to uświadomiony przez co najmniej jedną ze stron stan braku zgody na istniejący stan rzeczy. Wiąże się z poczuciem chęci zmiany tego stanu. Jest więc elementem rzeczywistości, na który nie ma się co obrażać. To zwyczajnie bywa: tak samo jak pada deszcz, zachodzi słońce lub powstają naprężenia tektoniczne. Spór może jednak przybrać różny obrót i zamienić się w konflikt. Jednym z drastycznych sposobów rozwiązywania konfliktów jest pozbycie się drugiej strony. Mówi o tym stara rosyjska zasada: nie ma człowieka – nie ma problemu. Zasada ta znajduje swój wyraz w polskim prawie – m.in. w kodeksie spółek handlowych i jest w majestacie prawa wykonywana.
Wyłączenie wspólnika: czemu to jest potrzebne?
Oczywiście nie chodzi o zabicie kogokolwiek. Chodzi o cywilnoprawny odpowiednik takiego działania – jakim jest brutalne pogwałcenie „świętego” prawa własności w imię wyższych celów. Nazywajmy rzeczy po imieniu: wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o, to wywłaszczenie. Nie jest to kradzież, gdyż odbywa się za wynagrodzeniem, chociaż jego wysokość jest podatna na dość łatwe manipulacje ze strony zarządu lub wspólników większościowych, którzy jeśli dobrze się do tego przygotują, będą w stanie znacznie cenę zaniżyć.
Uzasadnienia ideologiczne takiego uprawnienia czyta się w publikacjach naukowych z pewnym zażenowaniem, jeśli ich autorzy próbują ich zbyt łatwo bronić lub gdy równie lekko przychodzi im ich atakowanie. Ani bowiem prawo własności nie jest święte i niesłuchanej naiwności wymaga wiara w ten frazes, ani też jego odebranie – nie jest aż takie łatwe. Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. jest zawsze aktem wyjątkowym, na które musi zgodzić się sąd.
Dlaczego wyłączenie wspólnika ze spółki jest potrzebne?
Regulacje takie są w prawi polskim bardzo potrzebne. Dlaczego? Ponieważ cierpimy na epidemię narodowej choroby psychicznej lub epidemię upośledzenia pewnej podstawowej zdolności, jakże przydatnej w relacjach społecznych: konstruktywnego dialogu i pragmatycznego podejścia do rozwiązywania problemów. Pisałem już o tym wielokrotnie.
Jak żaden inny naród, mamy tendencję w życiu prywatnym, zawodowym i politycznym do niczym niesprowokowanego i niewymuszonego zapędzania się „w kozi róg” przez faktyczne czyny i deklaracje, które odbierają nam możliwość wyjścia z twarzą z niezbyt nawet trudnej sytuacji. Mamy więc tendencję do okopania się na swoje pozycji i trwania na niej do upadłego. Co więcej, perwersyjną wręcz radość czerpiemy z detonacji granatu w samolocie, w którym lecimy wspólnie z kimś, kto nam nie leży. Zbiorowe samobójstwo wrosło w nasze DNA i jest tak często spotykane w spółkach, że trzeba coś z tym zrobić.
Spory między wspólnikami – zbiorowe samobójstwo
Wielu przedsiębiorców ciągle uważa, że lepiej zbankrutować, pociągnąć w dół siebie, swoją rodzinę i firmę, pracowników, kontrahentów i klientów zostawić na lodzie – niż wziąć odpowiedzialność za własne życie i sprawy i wspólnie z drugą stroną poszukać rozwiązania wspólnego problemu. Poszukiwania takie nie maja jednak polegać na dyskusji, kto ma rację, albo czyja to wina, że jesteśmy w tym miejscu.
One mają polegać na odrzuceniu tego sposobu myślenia, który gloryfikuje postawę szlachetnej przegranej. Działania te mają polegać na wspólnej ciężkiej pracy w celu łatania dziury w łodzi, którą płyniemy, zamiast kłócenia się o to, kot ją wybił. Jakże ciężko nam to to ciągle przychodzi. Chłop żywemu nie przepuści… A że umrą razem? Trudno.
Ustawodawca wyszedł więc z założenia – skoro nie jesteście w stanie się dogadać i spółka miałaby paść – to lepiej, żeby pozbyć się mniejszościowego wspólnika. Jest to oczywista ingerencja państwa w spór między wspólnikami. Czy to naruszenie własności? Oczywiście! Czy to jest konieczne? Tak, bo inaczej wiele spółek zostałoby sparaliżowanych ze szkodą dla wszystkich. Czy to powinna być ostateczność? Zdecydowanie! Nie wolno od tego zaczynać rozwiązania sporu.
Art. 266 k.s.h. jest więc przykładem trzeźwego osądu ustawodawcy, co do kompetencji Polaków w zakresie rozwiązywania ich prywatnych sporów. Uznał – słusznie – że tego nie potrafią. A dobrze byłoby, gdyby jakieś spółki jednak funkcjonowały. Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. ma więc tę spółkę uzdrowić. Jest przejawem dbania o interes większości kosztem mniejszości, która zawiniła.
Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. – jak to działa?
Zasadą jest, że wszyscy wspólnicy, którzy razem mają ponad połowę kapitału zakładowego – mogą pozbyć się ze spółki tego jednego „złego” wspólnika mniejszościowego. Jeśli umowa spółki na to pozwala, takie prawo będzie przysługiwało grupie wspólników większościowych, przeciwko wszystkim wspólnikom mniejszościowym. Zawsze jednak będzie konieczne wykazanie, że przyczyny uzasadniające ich wyłączenie ze spółki leżą po stronie mniejszości.
Przyczyny te muszą być ważne. Takie sformułowanie daje dużo przestrzeni do oceny i bardzo dobrze. Trudno bowiem przewidzieć wszystkie możliwe konfiguracje i stany faktyczne. Należy zakładać, że jedną z przesłanek będzie porażka mniej drastycznych środków, jak choćby mediacji. Ważne jest, by były one podejmowane na serio, a nie jedynie formalnie. Orzecznictwo sądów jest jednak w tym zakresie niejednolite.
✅ Czym są te ważne przyczyny❓ To już jest znacznie bardziej skomplikowane i ocenne. Dlaczego❓
✅ Ponieważ różnica interesów i spory między wspólnikami są czymś naturalnym, obiektywnie istniejącym w każdej relacji – również w biznesowej. To więc nie wystarczy.
✅ Trzeba będzie udowodnić coś znacznie poważniejszego:
🔴istniejący z przyczyn leżących po stronie tego wspólnika
🔴stan paraliżujący działania spółki lub
🔴niweczący możliwość osiągnięcia jej celów.
Stan ten musi być: 🔴poważny, 🔴trwały i 🔴nieusuwalny w zwykłym toku rzeczy.
✅ Czy warunkiem uwzględnienia powództwa jest wcześniejsza poważna próba rozwiązania problemu w sposób polubowny❓ Na to pytania sądy udzielają różnych odpowiedzi.
Kancelaria Jakubiec i Wspólnicy prowadzi sprawy związane ze sporami między wspólnikami
Mamy bardzo duże doświadczenie i poważne sukcesy na koncie w sprawach związanych ze sporami między wspólnikami. Zajmujemy się ich rozwiązywaniem jako mediatorzy, ale z przyjemnością pomagamy również tylko jednej ze stron – naszemu klientowi, który nas o taką pomoc poprosi.
Jeśli jesteście stroną sporu korporacyjnego, odezwijcie się do nas:
📩 kancelaria@jakubieciwspolnicy.pl
📞 536 270 935
by dr Andrzej Jakubiec - adwokat, mediatorSZANTAŻ DYWIDENDOWY – RÓŻNE PUNTKY WIDZENIA
Po co zakłada się spółkę? Przecież to oczywiste! Żeby zarabiać… Tak? Napewno? No właśnie, okazuje się, że nie do końca. Dotyczy to w szczególności spółki z o.o., która może być założona w każdym celu dopuszczalnym przez prawo. Najczęściej będzie to oczywiście prowadzenie działalności gospodarczej. Ta – co do zasady prowadzona jest dla zysku, ale… tutaj zaczynają się schody. W praktyce, cel spółki wcale nie musi być dla wszystkich jasny. A problem ten bardzo ładnie krystalizuje się nam w sprawach dotyczących tak zwanego szantażu korporacyjnego związanego z dywidendą.
Czy dywidendę trzeba wypłacać?
✅ Odpowiedź na to pytanie jest bardzo prosta: nie. Dywidenda nie musi być wypłacona. O tym, czy i w jakiej wysokości zostanie wypłacona decyduje zgromadzenie wspólników, a prawo nakłada na nie tylko górne granice. Oznacza to, że nie można wypłacić więcej niż się zarobiło (w pewnym uproszczeniu). Natomiast nie ma obowiązku wypłacania czegokolwiek. I to rodzi wiele sporów.
✅ Nieporozumienia wynikają najczęściej z braku rozmów i zakładania – zupełnie pozbawionego racjonalnych podstaw – że wszyscy wiedzą, o co chodzi, mają takie same plany, intencje i wartości i z pewnością się dogadamy. A przecież życie uczy nas czegoś zupełnie przeciwnego. Nasze cele mogą być tylko częściowo zbieżne, ale nigdy nie będę identyczne. Jeszcze większe rozbieżności dotyczą akceptowalnych kosztów i perspektywy czasowej ich osiągnięcia, akceptacji ryzyk oraz strat.
Rozbieżności interesów prowadzące do sporów między wspólnikami są całkowicie naturalne. Działanie w spółce jest sztuką rozwiązywania tych sporów w nie mniejszym stopniu, niż prowadzenia samej działalności. Te spory są jej integralną częścią. Dotyczą wielu obszarów. Jednym z tych, które mogą być przyczyną sporu albo płaszczyzną sporu zastępczego lub zwykłym narzędziem jest polityka dywidendowa spółki.
Cel spółki z o.o. a dywidenda
✅ Spory wynikają z tego, że wielu kwestii nie poruszono przed powstaniem spółki, albo z tego, że zmieniły się cele lub potrzeby części wspólników. Mogła też zmienić się percepcja celowości realizacji celów spółki w zmienionych warunkach.
✅ Weźmy jednak za punkt wyjścia wariant najprostszy: wszystko, co zarobimy, wypłacamy sobie co roku jako dywidendę. Jest to podejście, które zapowiada krótką egzystencję tej spółki, ale kto bogatemu zabroni? Sprawa jest jasna – tak się umówiliśmy i tak robimy.
Ale może być inaczej. Działamy w zarządzie lub na innych stanowiskach, mamy solidne pensje pozwalające nam godnie żyć. Czasem wypłacimy jakąś dywidendę, ale co do zasady reinwestujemy zysk zostawiając go w spółce stawiając na jej rozwój.
Trzeci – skrajny wariant – nie wypłacamy sobie nic, wszystko niemal zostawiamy w spółce i budujemy jej wartość. Celem może być wtedy nie tyle wypłacenie zysku kiedyś, co na przykład sprzedaż spółki.
✅ Póki wszyscy wspólnicy mają te same cele, wszystko gra. Problemy pojawiają się, gdy cele te ulegają zmianie albo ujawnią się istniejące rozbieżności. Co może się wydarzyć? Jeden ze wspólników nagle będzie potrzebował pieniędzy na leczenie żony po wypadku. Innemu urodziło się dziecko, którego nie planował. Jeszcze inny pa nowy pomysł na super biznes i potrzebuje pieniędzy na wejście.
✅ Sporów na tym tle można uniknąć poprzez uregulowanie zasad głosowania w sprawie wypłaty dywidendy w osobnej od umowy spółki umowie inwestycyjnej‼️ Niestety, umowy takie są ciągle rzadko zawierane między „prywatnymi” wspólnikami, a częściej znajdują zastosowanie w umowach z funduszami inwestycyjnymi.
Dywidenda jako narzędzie szantażu
Widzimy więc, że różnice celów działalności mogą się ujawnić. Może to mieć przełożenie na stanowisko zgromadzenia wspólników co do wypłaty dywidendy i jej wysokości. Jest to zupełnie naturalne. Jednakże dywidenda bywa też wygodnym narzędziem szantażu. Jej długoletnie blokowanie może być środkiem nacisku na mniejszościowego wspólnika, by zgodził się wyjść ze spółki na warunkach, których do tej pory nie akceptował. Wspólnik taki liczył na wypłatę dywidendy – będącej często jedynym źródłem jego utrzymania. Nie pracuje w spółce, nie pełni żadnych funkcji w jej zarządzie.
Dywidenda – wywarcie presji
Wspólnicy większościowi mogą więc blokować wypłatę dywidendy – często przez wiele lat – aby wywrzeć na niego presję. Ponieważ mają oni wpływ na skład zarządu lub sami w nim zasiadają, mają możliwość „wyciągania” pieniędzy ze spółki w inny sposób – z ewidentnym pokrzywdzeniem tego wspólnika. A kiedy indziej – nie będą musieli tego robić, gdyż mają inne źrodła utrzymania i zwyczajnie mają czas, by go zmiękczyć.
Zaskarżenie uchwały – co zrobi sąd?
✅Procesy o zaskarżenie uchwał odmawiających wypłaty wspólnikom dywidendy są trudne. Spółka może podnosić, że inwestuje zyski po to, by zarobić jeszcze więcej w przyszłości. Poza tym, rynek jest trudny, konkurencja duża, a kto przejada zyski, wypada z gry. I trudno z taką argumentacją walczyć. Bardzo ciężko jet zweryfikować, czy odmowa dywidendy wynika ze stosowania szantażu korporacyjnego, by pozbyć się wspólnika, czy też jest przejawem odpowiedzialnej polityki finansowej. A będzie to miało kolosalny wpływ na treść rozstrzygnięcia.
✅Jesteście stroną sporu w spółce z o.o.? Potrzebujecie pomocy prawnej w konflikcie ze wspólnikiem? Prowadzicie postępowania sądowe, które nie przynoszą rezultatu, a ich koszty przekraczają granice opłacalności? Skontaktujcie się z nami. Mamy doświadczenie w rozwiązywaniu sporów między wspólnikami i z negocjowaniem w konfliktach z nimi. Sprawy sądowe traktujemy instrumentalnie – jako środek, który ma służyć konkretnemu celowi. Nie multiplikujemy ich niepotrzebnie.
📩 kancelaria@jakubieciwspolnicy.pl
📞 536 270 935
https://prawo.gazetaprawna.pl/artykuly/965932,spolka-szantaz-korporacyjny.html
Przeczytajcie również ten tekst, który jest podsumowaniem (na kwiecień 2026 roku) moich tekstów o konfliktach w firmach rodzinnych i sposobach ich rozwiązywania.
by dr Andrzej Jakubiec - adwokat, mediatorODPOWIEDZIALNOŚĆ SUBSYDIARNA – CZYLI JAKA?
Jedną z najważniejszych cech spółki jawnej, o której powinni pamiętać jej wspólnicy, jest ich odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, spółka jawna posiada odrębny majątek i to ona w pierwszej kolejności odpowiada za swoje długi. Jednak nie oznacza to, że wspólnicy mogą spać spokojnie. W praktyce wierzyciel może zwrócić się również do nich – i to prędzej, niż im się zdaje.
Czym jest odpowiedzialność subsydiarna?
Kluczowym pojęciem w kontekście odpowiedzialności wspólnika spółki jawnej jest odpowiedzialność subsydiarna. Warto więc wyjaśnić, co ona oznacza, jakie niesie konsekwencje i dlaczego wspólnik spółki jawnej nie może liczyć na oddzielenie swojego majątku prywatnego od ryzyka związanego z działalnością spółki.
Odpowiedzialność subsydiarna wspólnika oznacza, że:
✔ wierzyciel może prowadzić egzekucję z jego majątku;
✔ może to robić jednak dopiero wtedy, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.
Innymi słowy, spółka jawna i jej majątek jest „pierwszym adresatem” egzekucji roszczenia. Jeżeli jednak nie posiada wystarczających środków, wierzyciel może prowadzić egzekucję z majątku wspólników, którzy odpowiadają w tym zakresie solidarnie między sobą i ze spółką.
Warto pamiętać, że wspólnik spółki jawnej od początku jest dłużnikiem solidarnym, ale jego majątek jest chroniony tą dodatkową „tarczą” – najpierw sprawdzane jest, czy dług można wyegzekwować od spółki. Dopiero gdy to się nie uda, odpowiedzialność przechodzi na wspólników.
Trzeba podkreślić, że wspólnik może być od samego początku pozwany razem ze spółką. Jednakże do czasu stwierdzenia bezskuteczności egzekucji wobec tejże spółki, wierzyciel nie uzyska przeciwko wspólnikowi klauzuli wykonalności. W tym czasie jest więc dług, ale bez odpowiedzialności – to mało intuicyjne rozgraniczenie przysparza osobom słabiej zorientowanym w prawie spółek znacznych trudności.
Solidarność – pełna odpowiedzialność każdego wspólnika
Subsydiarność to jedno, ale nie wolno zapominać, że wspólnicy odpowiadają solidarnie między sobą i ze spółką. W praktyce oznacza to, że wierzyciel może domagać się spłaty całego długu od każdego z nich z osobna lub od wszystkich razem, a dopiero później wspólnicy mogą rozliczać się między sobą wewnętrznie. Nie ma tu podziału „na części” – odpowiedzialność jest pełna i nieograniczona. Oczywiście, spełnienie części świadczenia prze jednego ze wspólników zwalnia w tym zakresie z odpowiedzialności pozostałych.
To rozwiązanie daje wierzycielowi silną ochronę i sprawia, że prowadzenie spółki jawnej wymaga ogromnej ostrożności w zaciąganiu zobowiązań. Bariera chroniąca wspólników jest tu bardzo słaba. W praktyce – iluzoryczna.
Odpowiedzialność subsydiarna za świadczenia niepieniężne i odszkodowanie
Ciekawym zagadnieniem jest odpowiedzialność wspólnika za zobowiązania niepieniężne spółki. Często trudno jest wyobrazić sobie sytuację, w której wspólnik miałby np. osobiście wykonać usługę, do której zobowiązała się spółka. Dlatego w praktyce najczęściej sprowadza się to do obowiązku zapłaty równowartości świadczenia.
Wyobraźcie sobie spółkę adwokacką, której zleciliście napisanie opinii prawnej dotyczącej europejskiego prawa bankowego. Spółka się z tego nie wywiązała, bo wspólnik – adwokat, który miał to zrobić – zmarł. Na jego miejsce do spółki przystąpiła jako spadkobierca jego żona – uznana projektantka wnętrz. Drugi wspólnik zajmuje się prawem karnym i na temat opinii, która miała być napisana przez zmarłego kolegę – nie ma zielonego pojęcia. Czujecie z pewnością, że nie chodzi o to, by skomplikowaną opinię prawną miała napisać żona zmarłego adwokata, ani jego kolega – karnista. W takiej sytuacji trzeba będzie zapłacić, a nie wykonać zobowiązanie spółki. Na tym polega istota odpowiedzialności subsydiarnej, że nie zawsze – jak w tym przykładzie – dochodzi do prostego podstawienia osoby wspólnika. Odpowiedzialność będzie istnieć, ale nie będzie polegała na obowiązku, ani nawet uprawnieniu! – do spełnienia pierwotnego świadczenia.
Jeszcze dalej idzie art. 471 kodeksu cywilnego, który stanowi podstawę do dochodzenia odszkodowania za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania. W konsekwencji wierzyciel może dochodzić od wspólnika zarówno:
- spełnienia świadczenia, którego spółka nie wykonała, albo równowartości tego świadczenia (z pewnymi ograniczeniami, jak wyżej opisane), jak i
- naprawienia szkody wynikłej z niewykonania zobowiązania przez spółkę. Tego oczywiście może żądać w pierwszej kolejności od spółki, a od wspólnika – subsydiarnie na wyżej opisanych zasadach.
To dwa odrębne roszczenia, które mogą znacząco zwiększyć zakres odpowiedzialności wspólnika.
Dlaczego to ważne dla wspólników spółki jawnej?
Decydując się na prowadzenie działalności w formie spółki jawnej, należy mieć pełną świadomość ryzyka. Odpowiedzialność subsydiarna i solidarna oznacza, że prywatny majątek wspólnika może zostać zagrożony w przypadku problemów finansowych spółki.
Nie wystarczy więc dbać o interesy samej spółki – trzeba stale analizować jej zobowiązania, oceniać ryzyka kontraktów i podejmować ostrożne decyzje biznesowe. Świadomość prawna w tym zakresie jest niezbędna dla ochrony zarówno spółki, jak i wspólników.
👉 Jeśli prowadzisz spółkę jawną i chcesz zabezpieczyć swoje interesy, skontaktuj się z nami. Mamy wieloletnie doświadczenie w doradzaniu wspólnikom w sprawach dotyczących odpowiedzialności i zobowiązań spółek handlowych.
👉 A może prowadziłeś interesy ze spółką jawną, która nie wywiązała się ze swoich zobowiązań i chcesz dochodzić swoich praw w sądzie?
Skontaktuj się z nami:
📩 kancelaria@jakubieciwspolnicy.pl
📞 536 270 935
by dr Andrzej Jakubiec - adwokat, mediatorROZWÓJ TO NASZA FILOZOFIA I TWOJA KORZYŚĆ
W kancelarii Jakubiec i Wspólnicy przyjęliśmy zasadę, że nie ma jakości bez rozwoju. To nie jest hasło marketingowe, ale codzienna praktyka. Wierzymy, że praca prawnika wymaga nie tylko wiedzy prawniczej, lecz także umiejętności wykraczających poza przepisy – rozumienia ludzi, emocji, mechanizmów konfliktu. Dlatego stale poszerzamy kompetencje, aby jeszcze skuteczniej pomagać naszym Klientom.
Nasz rozwój. Dlaczego to jest ważne dla Ciebie?
Świat zmienia się dynamicznie. Relacje biznesowe, rodzinne i pracownicze są coraz bardziej złożone, a konflikty rzadko sprowadzają się do „litery prawa”. Skuteczny prawnik to nie tylko ekspert w kodeksach, ale również negocjator, mediator i analityk, który potrafi przewidzieć zachowania stron sporu. Dzięki temu zyskujesz partnera, który nie tylko zna przepisy, ale rozumie człowieka – a to klucz do osiągania korzystnych rozwiązań. Nasz rozwój to Twój sukces i bezpieczeństwo.
Jak rozwijamy nasze kompetencje?
Nie uznajemy dróg na skróty. Nie kolekcjonujemy dyplomów dla samego efektu. Uczymy się z pasją – i robimy to systematycznie. Przykłady?
✅ Mediacja transformatywna – nasze prawniczki, Adrianna Rybarska i Maria Jantczak, właśnie rozpoczęły Kurs Mediacji Transformatywnej organizowany przez Stowarzyszenie Mediatorów Pactus.
- Adrianna specjalizuje się w mediacjach rodzinnych.
- Maria koncentruje się na sporach pracowniczych.
✅ Analiza behawioralna – w najbliższy weekend rozpoczynam dwuletnie Studium Analizy Behawioralnej organizowane przez Szkołę Inteligencji Emocjonalnej we Wrocławiu. To doskonałe uzupełnienie wiedzy z zakresu negocjacji i psychologii, które stosuję w rozwiązywaniu sporów wspólników.
Moje wcześniejsze etapy rozwoju?
- Studia Podyplomowe z Negocjacji, Mediacji i Alternatywnych Metod Rozwiązywania Sporów (2023 – Uniwersytet Warszawski),
- Studia Podyplomowe z Psychiatrii i Psychologii Sądowej (2024 – Uniwersytet Łódzki),
- Doktorat z prawa gospodarczego (2014 – Uniwersytet Łódzki.
Każdy kolejny krok daje nam szerszą perspektywę i nowe narzędzia, dzięki którym skuteczniej rozwiązujemy spory – często w sposób szybszy, mniej kosztowny i mniej stresujący dla Klienta.
Dlaczego stawiamy na rozwój i interdyscyplinarność?
Bo prawo to tylko część układanki. Konflikty biznesowe i rodzinne mają podłoże w emocjach, interesach i relacjach. Rozumiejąc wszystkie te elementy, możemy lepiej przewidzieć przebieg sporu, zaproponować trafniejsze strategie i znaleźć rozwiązania, które inni prawnicy uznają za niemożliwe.
Dlatego nieustannie podnosimy kwalifikacje – nie dla punktów szkoleniowych, ale dla realnej wartości, jaką dajemy Klientowi. To nasza decyzja i nasza droga.
Szukasz prawników, którzy myślą szerzej niż paragrafy?
Jeżeli potrzebujesz wsparcia w negocjacjach, mediacji lub rozwiązaniu sporu, w którym liczy się nie tylko prawo, ale też zrozumienie drugiej strony – jesteś we właściwym miejscu. Postawiliśmy na wyraźną specjalizację prawną każdego z nas, ale szeroki rozwój w zakresie pozostałych umiejętności.
Skontaktuj się z nami i zobacz, jak interdyscyplinarne podejście może działać na Twoją korzyść.
📩 kancelaria@jakubieciwspolnicy.pl
📞 536 270 935
by dr Andrzej Jakubiec - adwokat, mediatorSPRZEDAŻ UDZIAŁÓW W SPÓŁCE JAWNEJ
Udziały występują w spółce z o.o., ale weszły do języka potocznego na określenie czegoś, co ma wspólnik w spółce, co go z nią wiąże i daje mu do niej prawo. Dlatego w ogromnym uproszczeniu – piszę o sprzedaży udziałów w spółce jawnej. Gdybym miał być dokładny, musiałbym poddać w wątpliwość, czy to jest w ogóle sprzedaż. Dopiero po rozstrzygnięciu tego zagadnienia, pisałbym o ogóle praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej na przykładzie spółki jawnej.
Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki jawnej
To nie jest sprzedaż udziałów, ale zbycie ogółu praw i obowiązków. Od tego powinienem zacząć. W spółce jawnej nie ma przecież udziałów. Jest za to efemeryda zwana ogółem praw i obowiązków. Przysługuje ona i wiąże wspólnika na podstawie umowy spółki i przepisów kodeksu spółek handlowych. Podlega ona m.in. umowom (jak sprzedaż) i dziedziczeniu. Można ją też wnieść do innej spółki (co do zasady). Wszystkie te zabiegi są jednak dość… specyficzne i należy z pewną ostrożnością stosować przepisy typowe dla tych konstrukcji.
Zbycie ogółu praw i obowiązków reguluje art. 10 k.s.h. Dopuszcza on taką czynność wyłącznie, gdy umowa spółki na to zezwala. Co więcej, zasadą jest konieczność uzyskania zgody wszystkich pozostałych wspólników. Umowa spółki może to jednak zmienić i wprowadzić inną większość lub zgodę określonego wspólnika.
Pamiętajmy, że zbycie ogółu praw i obowiązków nie zwalnia wspólnika zbywającego z subsydiarnej i solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Nie jest to więc skuteczny sposób ucieczki przed wierzycielami.
Odpowiedzialność za zobowiązania spółki w przypadku zbycia ogółu praw i obowiązków
Trzeba zacząć od art. 10 § 3 k.s.h., który wprowadza zasadę odpowiedzialności solidarnej zbywcy i nabywcy ogółu praw i obowiązków. Oczywiście, odpowiedzialność ta ma charakter subsydiarny wobec spółki. Pomijam teraz znaczenie subsydiarności. W każdym razie, nie jest to dobry sposób na ucieczkę przed wierzycielami.
Do umowy warto wprowadzić dodatkowe klauzule precyzujące. Umowa zbycia ogółu praw i obowiązków powinna określać szczegółowo m.in. zasady ponoszenia odpowiedzialności za zobowiązania, które:
✔️ ujawnią się po jej zawarciu,
✔️ istnieją już, lecz są niewymagalne w chwili zbycia,
oraz
✔️ przyszłe, lecz wynikające z zawartych już umów.
✔️ dobrze też odnieść się do istniejących ryzyk związanych należnościami publicznoprawnymi, które zupełnym przypadkiem mają dziwną tendencję do „ujawniania się” po 5 latach.
Umowy określające relacje z wierzycielem
✅Prawo dopuszcza zawieranie umów, które będą regulować zasady odpowiedzialności wobec wierzyciela‼️ Można więc zawrzeć m.in.:
✔️umowę o świadczenie na rzecz osoby trzeciej, w której jedna ze stron zobowiąże się, że to ona zapłaci;
✔️Inną możliwością jest umowa o świadczenie przez osobę trzecią. W takiej sytuacji świadczenie takie może przybrać postać zaniechania. Chodzi więc o to, że jedna ze stron gwarantuje drugiej, że wierzyciel nie będzie od niej dochodził spełnienia świadczenia.
✔️Strony mogą wreszcie umówić się między sobą, że w określony sposób będą działać na rzecz zaspokojenia wierzyciela.
✅ Strony takiej umowy mogą wprowadzić cały szereg modyfikacji, jak:
✔️ ograniczenia czasowe,
✔️kwotowe,
✔️przedmiotowe, a także
✔️ poręczenia lub gwarancje osób trzecich, jak choćby spółki, innych wspólników, czy wreszcie samego wierzyciela.
Zobowiązania takie mogą być wzmocnione karami umownymi, lub nawet warunkowanym prawem odstiąpienia od umowy zbycia ogółu praw i obowiązków. Możliwości jest wiele. Sztuka polega na tym, żeby odpowiednio dobrać je do potrzeb stron konkretnej transakcji w oparciu o analizę ryzyk prawnych i faktycznych.
Zbycie ogółu praw i obowiązków – ochrona wierzyciela
Trzeba jednak koniecznie zaznaczyć, że wszystkie te postanowienia nie są skuteczne wobec wierzyciela i nie wyłączają żadnych jego uprawnień wynikających z ustawy ‼️ Czy warto je więc stosować? Zdecydowanie tak! Dlaczego? Ponieważ określają one, jak wobec takiego weirzyciela mają zachować się strony, która z nich i w jakim zakresie ten problem ma załatwić. A dla ich rozliczeń oraz dla wartości, a nawet sensu całej umowy ma to kluczowe znaczenie.
Co jeszcze napisać w umowie „sprzedaży udziałów” w spółce jawnej?
Warto zamieścić w umowie również postanowienia regulujące kwestie:
✔️ zakazu konkurencji,
✔️ tajemnicy przedsiębiorstwa,
a także:
✔️ sposobu i harmonogramu zapłaty ceny, a także
✔️ jej zabezpieczeń.
Prawo spółek – zaproszenie do współpracy
Potrzebujesz pomocy prawnej z zakresie prawa spółek – skontaktuj się nami. Znamy się na tym i mamy bardzo duże doświadczenie w umowach między wspólnikami spółek handlowych. Zajmujemy się ich negocjowaniem, sporządzaniem i egzekwowaniem. Zajmowaliśmy się m.in. umowami między wspólnikami zaangażowanymi w działalność spółki, inwestorami instytucjonalnymi, członkami rodzin i spadkobiercami wspólników. Jeśli potrzebujecie pomocy prawnej w tym zakresie, odezwijcie się do nas:
📩 kancelaria@jakubieciwspolnicy.pl
📞 536 270 935