by dr Andrzej Jakubiec - adwokat, mediatorSPÓŁKA CYWILNA. JEDNO MAŁE ZASKOCZENIE
Niby każdy wie, że za zobowiązania spółki cywilnej wspólnicy odpowiadają solidarnie. Solidarność kojarzy nam się ze wspólnotą, z równością, ze sprawiedliwością. A więc jak odpowiadają wspólnicy spółki cywilnej? Większość nas uzna, że odpowiadają – skoro solidarnie – to po równo. Takiej odpowiedzi udzielić mógłby np. polonista (przy całym szacunku do szacownych filologów). Niestety, odpowiedź ta nie ma nic wspólnego z rzeczywistością.
Na czym więc polega odpowiedzialność solidarna wspólników spółki cywilnej? Polega na tym, że każdy ze wspólników odpowiada za całość każdego zobowiązania. Tak, za całość. Jakie są tego konsekwencje? Bardzo proste. Wierzyciel może wybrać sobie jednego, dwóch, lub wszystkich wspólników od których będzie dochodził całości zobowiązania (oczywiście ze wszystkimi odsetkami, kosztami pobocznymi itp.). Możecie zapytać: jak to? dlaczego jeden ze wspólników miałby odpowiadać za całość zobowiązania? Właśnie na tym polega ta konstrukcja. Każdy jest odpowiedzialny za całość, a dopiero jak zaspokoi wierzyciela (taka prawnicza nowomowa), będzie mógł się domagać od drugiego wspólnika albo od pozostałych wspólników, żeby mu oddali przypadające na nich części długu.
Od razu odniosę się do tego, co najczęściej słyszę od samych zainteresowanych. Pytają: jak to? Przecież w umowie spółki jest napisane, że ponoszę tylko 50% strat. Dlaczego więc miałbym zapłacić całość? Niektórzy nawet używają tych argumentów w sądzie. Kiedyś byłem świadkiem, gdy tak argumentował profesjonalny prawnik. Niestety, to, co mówi o ponoszeniu strat umowa spółki cywilnej, w żaden sposób nie wpływa na opisaną wyżej odpowiedzialność solidarną. Uczestnictwo w stratach odnosi się jedynie do późniejszych rozliczeń między wspólnikami. Nie można się tym jednak zasłaniać w sporze z wierzycielem.
Oczywiście, może się tak zdarzyć, że wspólnicy “wyskoczą” po równo z pieniędzy i każdy z nich zapłaci wierzycielowi tyle samo. Szczerze mówiąc, zdarza się to jednak dość rzadko. Najczęściej któryś ze wspólników akurat ma inne wydatki. Wtedy, ten, do którego zwróci się wierzyciel, będzie musiał zapłacić całość, a potem ewentualnie będzie mógł żądać od swojego wspólnika, by mu jakąś część oddał (i to też nie zawsze).
Jaki jest cel takiej regulacji? Jest on bardzo prosty: ochrona wierzyciela. Skoro spółka cywilna nie widnieje w KRS, a tak naprawdę nawet nie jest spółką (kodeks cywilny trochę nas tu oszukuje), nie ma własnego majątku (jest tylko majątek wspólników objęty współwłasnością łączną, czyli taką, gdzie każdy ze wspólników jest właścicielem całego wspólnego majątku), to ustawodawca słusznie uznał, że trzeba szczególnie chronić wierzycieli.
Nie ma się co obrażać na rzeczywistość. Może się nam ona podobać lub nie, nie ma to znaczenia. Warto jednak ją znać.
Obraz autorstwa lookstudio na Freepik
by dr Andrzej Jakubiec - adwokat, mediatorUDAWANIE WARIATA – KLASYKA NEGOCJACJI
Udawanie wariata jest jedną z najstarszych i najciekawszych technik negocjacyjnych. Celowo nie napisałem, że jest jedną z najskuteczniejszych, gdyż tak nie jest. Jest to metoda specyficzna, która przynosi albo spektakularne efekty albo też kończy się widowiskową klapą. Jedno jest pewne – nudno nie będzie!
Na czym ona polega? Otóż wyobraźmy sobie, że przyszło nam negocjować ważne porozumienie. W trakcie rozmów okazuje się, że druga strona jest równie stabilna emocjonalnie, jak Joker z serii o Batmanie. Osoba taka stawia niemożliwe do zaakceptowania żądania, ale jednocześnie wprost nam manifestuje, oświadcza i daje próbkę tego, że gotowa jest na wymianę, która pogrąży i ją i nas. Jeśli nie zgodzimy się na rażące ustępstwa, taka osoba doprowadzi do tego, że upadną obie firmy albo obie strony skończą w więzieniu, nie zostanie kamień na kamieniu. Groźby te poparte są zachowaniami świadczącymi, że naszemu negocjacyjnemu partnerowi (przeciwnikowi?) nie zależy już na niczym. Pokazuje się jako osoba zdesperowana, która gotowa jest na wszystko.
Czy to działa? Bardzo często tak. Nawet świetnie. Jeśli gracz jest przekonujący, a my nie mamy odpowiedniego doświadczenia, wiedzy i wyczucia, możemy łatwo temu ulec. Wówczas udawanie wariata przynosi świetne rezultaty. Kiedy jednak kończy się wielkim fiaskiem?
Otóż metoda ta kompletnie nie działa, jeśli spełnione są dwa warunki: 1) nie ulegniemy tej manipulacji i przetrzymamy drugą stronę, aż sama zmięknie, 2) to był blef. Tak… właśnie tego ostatniego nigdy przecież nie możemy być pewni. A w miarę upływu czasu napięcie rośnie, stawka jest coraz większa. Zaczynamy się zastanawiać. A co jeśli to nie jest blef? A co jeśli druga strona, jak na złość, nie zacznie się wycofywać i zmieniać retoryki, szukać rozwiązania, jak wyjść z twarzą z kłopotów, w które sama się wpędziła?
Nigdy nie możemy być pewni, z kim mamy do czynienia. Bądźmy jednak szczerzy, najczęściej jest to blef. Ale czy tym razem również? Wielu negocjatorów nie raz spociło się czekając na sprawdzenie blefu drugiej strony. Byli też tacy, którzy błędnie założyli, że druga strona blefuje, bo przecież “racjonalne argumenty wskazują”, że kompletnie nie opłaca jej się spełnić jej groźby. Czekała, czekała.. aż się doczekała, a gracz, który miał opinię racjonalnego okazał się kompletnie nieracjonalny i wywołał niezłą awanturę. Więcej o tej technice napiszę już niedługo.
Obraz autorstwa Freepik
by dr Andrzej Jakubiec - adwokat, mediatorSPÓŁKA CYWILNA, CZYLI PRZEPIS NA KŁOPOTY
W spółkę cywilną można się nieźle wpakować. I potem mieć takie miny, jak na tym zdjęciu ja i moja koleżanka – świetna negocjatorka – Lucyna Jarzynka. W wielu przyszłych wpisach będę się starał tak ją przedstawić, by udało Wam się tego uniknąć. Łatwiej wyjść z budki telefonicznej, niż ze złej spółki. Ale zacznijmy od początku.
Spółki cywilne są najpopularniejszą w Polsce formą współpracy przedsiębiorców. Niedawno było ich około 500 tysięcy. To ciągle o kilkadziesiąt tysięcy więcej, niż spółek z o.o. Ich przewaga jednak topnieje. Z czego jednak wynika ich popularność?
Trzeba przyznać, że spółka cywilna ma niezaprzeczalne zalety. Jest: łatwa, szybka i przyjemna w założeniu. Nie wymaga formy notarialnej (co do zasady). Nie trzeba jej wpisywać do KRS. Można jej umowę napisać na kartce w kratkę i ruszać na podbój świata! A gdyby ktoś chciał wiedzieć, to nawet ta kartka nie jest potrzebna, gdyż w wielu przypadkach umowa spółki cywilnej może być zawarta nawet ustnie. Oczywiście, by uzyskać NIP trzeba mieć umowę co najmniej pisemną, ale kto by się tym przejmował 😉 Sama umowa może być również banalnie prosta: określa 1) strony umowy; 2) cel spółki; 3) sposób jego osiągnięcia (chodzi głównie o oznaczenie wkładów). Właściwie tyle wystarczy.
Czy doradzam moim Klientom zakładanie spółek cywilnych? Prawie nigdy. Szczerze mówiąc zdarzyło mi się to tylko raz albo dwa przez 10 lat samodzielnej pracy jako adwokat. W dodatku były to sytuacje szczególne. Nie robię tego prawie nigdy. Czemu?
Jest to bardzo niebezpieczna forma współpracy. W dodatku wbrew pozorom jest ona bardzo skomplikowana w funkcjonowaniu. Może nie tym codziennym, bo jakoś sobie z tym radzi. Natomiast koszmar zaczyna się, gdy ma się zmienić skład wspólników. Istotne problemy pojawiają się zarówno przy przystąpieniu nowego wspólnika, przy próbie “sprzedaży udziałów” oraz przy wystąpieniu któregoś ze wspólników ze spółki. Spółka cywilna nie zdaje egzaminu również w przypadku sporów miedzy wspólnikami. Zawodzi również przy jej reprezantacji i zaciąganiu zobowiązań.
Problemów jest znacznie więcej. Zacznijmy od tego, że nie ma żadnej bariery oddzielającej wspólników od wierzycieli. Wspólnicy odpowiadają solidarnie za zobowiązania zaciągnięte w ramach spółki. Nie ma mechanizmu określającego odpowiedzialność wspólników występujących ze spółki za zobowiązania z długoterminowych umów, na przykład najmu, za raty czynszu, które przypadają już po wyjściu ze spółki. Sądy orzekają różnie w tych sprawach.
Spółka cywilna nie jest odpowiednio przygotowana na śmierć wspólnika. Prowadzenie działalności w dalszym ciągu jest w praktyce bardzo utrudnione.
Czemu tak jest? Możecie nie uwierzyć, ale spółka cywilna jest uregulowana niezmiennie w kształcie przepisów z lat 60 XX wieku. Polska rzeczywistość nieco się od tego czasu zmieniła. Zacznijmy od tego, że wówczas praktycznie nie było prywatnego biznesu, a przepisy o spółce cywilnej odnosiły się do takich “przedsięwzięć” jak wspólne wybudowanie studni przez sąsiadów na wsi albo remont klatki schodowej w kamienicy. Czyli schemat działania był taki: robimy coś wspólnie i jak już to zrobimy, to kończymy zabawę. Przepisy te nie zostały stworzone z myślą o prowadzeniu działalności gospodarczej, o budowaniu biznesu, a już tym bardziej nie przewidywały zmiany “sprzedaży udziałów” i innych zjawisk, które dzisiaj wydają się nam zupełnie zwyczajne.
Będę pisał o spółce cywilnej często i całkiem sporo. Jest to temat super ciekawy i wbrew pozorom bardzo skomplikowany. Najlepsze jest to, że w 99% z tych 500 tysięcy spółek cywilnych, ich wspólnicy nie mają zielonego pojęcia o problemach, jakie się z nimi wiążą. Ktoś mógłby teraz stwierdzić, że skoro o nich nie wiedzą, to znaczy, że trudności te nie są aż tak znaczące. Zapewniam, że są. A wspólnicy dowiadują się o nich najczęściej, gdy jest już za późno. Postaram się w kolejnych wpisach przybliżyć spółkę cywilną, możliwości, które daje oraz trudności, z których dobrze jest zdawać sobie sprawę.
by dr Andrzej Jakubiec - adwokat, mediatorRozwód wspólników jako przyczyna kryzysu w firmie
Współpraca w biznesie oparta na relacji partnerskiej może przynosić znakomite wyniki, ale może też prowadzić do poważnych problemów. Jednym z nich jest rozwód wspólników, który często skutkuje kryzysem w firmie.
Rozwód wspólników to trudna sytuacja, która wprowadza wiele niepewności i zmian w życie firmy. Wspólnicy muszą zmierzyć się z wieloma wyzwaniami, takimi jak podział majątku, rozdzielenie obowiązków oraz utrzymanie płynności finansowej. Każde z tych zagadnień może wpłynąć na funkcjonowanie firmy, a w konsekwencji prowadzić do jej kryzysu.
Podział majątku to pierwszy i często największy problem w przypadku rozwodu wspólników. Jeśli wspólnicy nie są w stanie dojść do porozumienia w tej kwestii, mogą pojawić się poważne trudności finansowe. Sam podział majątku jest zjawiskiem szerszym od samego zarządzania firmą, a nawet od kwestii jej własności. Jednak często zdarza się, że firma staje na różne sposoby się przedmiotem szantażu, który ma na celu wymuszenie podział majątku na określonych zasadach.
Równie negatywny zjawiskiem jest łączenie kwestii winy w orzeczeniu rozwodowym z zarządzaniem firmą, kiedy to proces rozwodowy staje się pretekstem do wymuszenia decyzji majątkowych i biznesowych. Zupełnie osobnym i jeszcze bardziej dramatycznym zagadnieniem jest uzależnianie przez jednego z małżonków decyzji dotyczących firmy od zgody na ukształtowanie relacji drugiego z małżonków z dziećmi stron. W takiej sytuacji dzieci stają się zakładnikami w sporze o firmę lub odwrotnie – to firma jest przedmiotem i narzędziem w sporze o dzieci. Każda z tych sytuacji jest destruktywna i demoralizująca tak względem relacji rodzinnych, jak i biznesowych.
Nie mniejszym wyzwaniem jest rozdzielenie obowiązków i zakresu odpowiedzialności. Wspólnicy często dzielą między sobą różne zadania i mają określone role w firmie. Po rozstaniu konieczne jest dokonanie ich podziału, co może być trudne i czasochłonne. W przypadku braku porozumienia w tej kwestii, praca firmy może ulec znaczącym zakłóceniom, co prowadzi do spadku efektywności i wyników. Warto się zastanowić nawet nad czasowym podziałem kompetencji i odpowiedzialności na czas rozwodu i do ostatecznego podziału majątku. W końcu chodzi o to, żeby na końcu było co dzielić.
Kolejnym problemem, który może pojawić się w związku z rozwodem wspólników, jest utrzymanie płynności finansowej. W czasie rozpadu związku małżonkowie często wykonują pod wpływem emocji poważne w skutkach decyzje finansowe. Zdarza się, że próbują sobie zrekompensować poczucie krzywdy istotnymi wydatkami, czasem też robią to, by pokazać wszystkim wokół, jak łatwo całe zamieszanie znoszą i w jakiej dobrej są sytuacji. Co się z takim kompulsywnym wydawaniem pieniędzy wiąże? Może być ono przyczyną poważnych problemów z płynnością finansową w firmie, utraty zaufania pracowników i kontrahentów, a czasem nawet bankructwa. Oczywiście, nie zyskuje na tym ostatecznie nikt poza lokalnym jubilerem lub dealerem samochodowym.
Równie dużym problemem jest brak komunikacji, ustaleń, paraliż decyzyjny, podważanie decyzji małżonka lub ostentacyjne pomawianie wobec pracowników lub kontrahentów. Nie trzeba wielkiej wyobraźni, by wy przewidzieć, jak fatalne konsekwencje dla działalności firmy, ale i atmosfery wewnątrz i wokół niej wiążą się z takim postępowaniem.
Kolejną przyczyną sporów może być paradoksalnie odmienna wizja tego, jak ten spór rozwiązać. Wspólnicy staną bowiem przed decyzją, czy wspólnie prowadzić biznes dalej i oddzielić kwestie prywatne od zawodowych. Jeśli zaś wspólnicy podejmą decyzję o rozstaniu, to jak ma ono przebiegać?
Można firmę sprzedać i podzielić się pieniędzmi. Innym rozwiązaniem jest odkupienie przez jednego z małżonków udziałów drugiego i tym samym wyjście jednego z nich ze spółki. Rzadko praktykuje się fizyczny podział firmy. Możliwe jest też przekształcenie firmy w tym kierunku, by jeden z małżonków nią zarządzał i będąc fizycznie na miejscu angażował się w jej pracę, a drugi ograniczył swój udział do roli wspólnika kapitałowego, który posiadając jakiś udział w zysku, nie angażuje się w pracę firmy.
Większość z przeszkód pojawiających się przy rozwodzie daje się przezwyciężyć. Niestety, w wielu przypadkach dochodzi do konfliktów, które prowadzą do długotrwałych i kosztownych procesów sądowych. Publicznie prowadzone konflikty mogą prowadzić do dalszego zaniku zaufania między wspólnikami i eskalacji działań destrukcyjnych, a także do spadku motywacji pracowników i zaufania kontrahentów.
Bardzo ważne jest profesjonalne zarządzanie konfliktem w firmie, w czym może pomóc doświadczony prawnik specjalizujący się nie tylko w prawie gospodarczym i rodzinnym, ale i znający techniki negocjacyjne. Trzeba działać rozsądnie, pewnie i dążyć do porozumienia. Najlepszym sposobem jest rozwiązanie problemów drogą negocjacji, zamiast dopuścić do niekontrolowanej eskalacji.
Zarówno porozumienia tymczasowe na czas negocjacji lub postępowań sądowych, jak i ostateczne porozumienie wypracowane przy udziale prawników powinno bardzo szczegółowo określać wszystkie prawa i obowiązki stron i wprowadzać niezbędne zabezpieczenia ich wykonania tak, by obu stronom dać poczucie, że ich interesy są zabezpieczone, a przestrzeganie i realizacja tego porozumienia jest korzystna dla nich obu i dla całej firmy.
by dr Andrzej Jakubiec - adwokat, mediatorPrzyczyny sporów w firmach rodzinnych
Relacje pomiędzy wspólnikami firm rodzinnych często są pełne emocji i napięć, co zwiększa ryzyko konfliktów między nimi. Z doświadczenia wiem, że narastają one dłużej, gdyż strony często latami udają, że nic się nie dzieje, a w imię utrzymania więzów rodzinnych zagryzają zęby i przez to stawiają się we własnych oczach w roli ofiary, osoby, która się poświęca na rzecz dobra wspólnego. Automatycznie stawia tym samym drugą stronę w roli tej, która to poświęcenie wykorzystuje.
Tłumiona latami frustracja wybucha znacznie silniej, niż w przypadku wspólników, którzy są faktycznie obcymi dla siebie ludźmi i we współpracy kierują się czynnikami innymi, niż powiązania rodzinne i bliskie więzi emocjonalne. Spółka rodzinna to – nieco przesadzając – bomba, na której siedzi cała rodzina, pracownicy i kontrahenci. Nigdy nie wiadomo, kiedy wybuchnie i czy ktoś ten wybuch przeżyje.
Jest wiele konkretnych przyczyn konfliktu między wspólnikami firm rodzinnych. Spośród nich wyłączam rozwód, któremu poświęcę kilka osobnych wpisów.
Jako pierwszą przyczyną konfliktów można wskazać różnicę w podejściu do zarządzania firmą. Często bywa, że rodzice chcą prowadzić firmę w sposób tradycyjny, podczas gdy młodsze pokolenie preferuje nowoczesne rozwiązania. To może prowadzić do konfliktów dotyczących zarządzania i podejmowania decyzji. Trzeba zdawać sobie sprawę, że jest to przejaw typowych różnic pokoleniowych w postrzeganiu rzeczywistości, które przyśpieszają wraz ze wzrostem tempa rozwoju technologii i przemian społecznych. A że w grę wchodzą pieniądze i los rodziny, to każda strona kierując się najlepszymi intencjami będzie okopywać się na swoim stanowisku. Przepis na konflikt gotowy.
Drugą przyczyną konfliktów w firmach rodzinnych jest trudność w oddzieleniu życia prywatnego od biznesu. Często bywa, że problemy rodzinne przenoszą się do firmy, co prowadzi do sytuacji, w której emocje rządzą decyzjami biznesowymi. To może prowadzić do konfliktów dotyczących podziału władzy i wpływu na firmy. Może być też odwrotnie, kiedy to spór w firmie przenosi się „do domu”, a wtedy możemy być pewni, że wróci do firmy ze zdwojoną siłą.
Trzecią przyczyną konfliktów w firmach rodzinnych jest brak planu sukcesji. Często bywa, że rodzice lub dziadkowie nie chcą dziwić się władzą w firmie, podczas gdy młodsze pokolenie chce przejąć stery. To może prowadzić do sytuacji, w której brak jest jasnego planu sukcesji, co z kolei może prowadzić do konfliktów i nieporozumień. Dodać należy do tego, że nierozstrzygnięcie tych spraw w testamencie i pozostawienie ich ogólnym zasadom prawa spadkowego może prowadzić do zażartego konfliktu między spadkobiercami, którego przedmiotem nie będzie sam majątek, ale właśnie władza w firmie po śmierci „seniora”. A jeśli zmarły pozostawił małżonka, to nietrudno wyobrazić sobie trudny do rozwiązania spór.
Kolejnym źródłem tarć jest brak jasnego podziału obowiązków i zadań. Często bywa, że w firmach rodzinnych wszyscy wspólnicy zajmują się wszystkim, co prowadzi do sytuacji, w której nikt nie czuje się odpowiedzialny za konkretne zadania. To może prowadzić do konfliktów związanych z podejmowaniem decyzji i brakiem koordynacji działań. Wzajemne pretensje i żale znajdą tysiąc okazji, by doprowadzić do popsucia atmosfery, a następnie do wybuchu ciężkiego konfliktu miedzy wspólnikami.
Jako ostatnią – ale o potężnym znaczeniu – przyczynę sporów można wspomnieć brak jasnych reguł podziału zysku. Często bywa, że w firmach rodzinnych wspólnicy nie mają jasno określonego podziału wspólnie wypracowanych profitów, co prowadzi do sytuacji, w której jedna strona czuje się poszkodowana. To może prowadzić do konfliktów dotyczących podziału władzy i wpływu na firmy. Jest to szczególnie widoczne, gdy „młodsze pokolenie” pracuje za niewielką pensję, a starsze kumuluje zyski w firmie, gdyż samo już nie odczuwa takiego głodu gotówki. W końcu już wszystko ma.
Konflikty między wspólnikami w firmach rodzinnych mogą mieć negatywny bardzo wpływ na funkcjonowanie firmy oraz relacje między partnerami biznesowymi. Dlatego warto zwrócić się o pomoc do prawnika specjalizującego się w prawie gospodarczym i prawie rodzinnym, który pomoże w rozwiązaniu problemów i zapobiegnie eskalacji konfliktu. Biznes buduje się z trudem i latami. Zniszczyć go można bardzo łatwo. Nic natomiast nie uzasadnia życia w ciągłej frustracji, ani wykorzystywania przewagi ekonomicznej w relacjach rodzinnych. Każdy tego typu przypadek wymaga szczegółowej pracy z doświadczonym prawnikiem, który spojrzy na klienta i jego sprawę całościowo, biorąc pod uwagę aspekt emocjonalny, rodzinny, finansowy i na samym końcu, oczywiście prawny.
by dr Andrzej Jakubiec - adwokat, mediatorPAMIĘTAJMY O TYM W NEGOCJACJACH MIĘDZY WSPÓLNIKAMI!
Negocjacje to kluczowy element prowadzenia biznesu. Negocjujemy nie tylko z kontrahentami zewnętrznymi, ale i z naszymi wspólnikami i innymi osobami „wewnątrz” firmy. Tam gdzie są bliskie relacje, naturalnie pojawiają się również spory i konflikty. W przypadku sporów między wspólnikami, negocjacje są szczególnie ważne, ponieważ wynikające z nich porozumienie może mieć decydujący wpływ na przyszłość firmy. Jego brak może natomiast oznaczać poważne kłopoty z impasem decyzyjnym i nawet upadkiem biznesu włącznie. Przygotowanie do negocjacji jest kluczowe dla osiągnięcia pozytywnych wyników. Poniżej przedstawiam kilka podstawowych strategii i narzędzi, które mogą pomóc w przygotowaniu do negocjacji.
Przygotowanie do negocjacji
Przed rozpoczęciem negocjacji ważne jest, aby dokładnie zbadać sytuację. Podstawą jest przeanalizowanie umowy spółki, treści podejmowanych uchwał, umowy inwestycyjnej i – oczywiście – obowiązujących przepisów prawa.
W przypadku sporów między wspólnikami, należy dokładnie przeanalizować przyczyny sporu, spróbować odkryć interesy stron, które są głęboko „pod” prezentowanymi przez nie stanowiskami. Dobrze jest dowiedzieć się, jak wygląda sytuacja finansowa i osobista wspólnika, gdyż często zdarzenia w tych obszarach – pozornie niezwiązanych z działalnością spółki – mają bezpośredni wpływ na ich działania biznesowe.
Próba znalezienia odpowiedzi u źródła postawy wspólnika może fundamentalnie zmienić nasze podejście do prezentowanych przez niego powierzchownie zachowań i doprowadzić do tego, że zamiast targowania się, spróbujemy wspólnie rozwiązać sytuację, która jest przecież trudna dla wszystkich stron.
Przykład: Warto dowiedzieć się, czy wspólnik chce sprzedać swoje udziały, bo planuje związać się z konkurencją, czy dlatego, że potrzebuje pieniędzy na leczenie dziecka. A może jest już zmęczony pracą i chce przejść na biznesową emeryturę? A może przyczyna jest jeszcze inna – wyobraźmy sobie, że dowiedział się on czegoś, co w jego ocenie czyni sytuację spółki bardzo ciężką i zwyczajnie chce z niej „uciec”? W zależności od tego, jaka potrzeba wspólnika ma być zaspokojona przez sprzedaż udziałów, nasza optymalna dla nas (i dla niego również) reakcja może być kompletnie inna. Mimo, że chodzi o sprzedaż udziałów, mamy do czynienia ze skrajnie różnymi układami osobistymi i biznesowymi. Inne powinny być więc działania zmierzające w kierunku rozwiązania wspólnego problemu.
W ramach przygotowania do negocjacji zawsze poświęcić czas na określenie BATNA (Best Alternative to The Negotiated Agreement) i WATNA (Worst Alternative to The Negotiated Agreement), czyli najlepszej i najgorszej alternatywy wobec negocjowanego porozumienia. Trzeba więc porównać, co się stanie, jeśli znajdziemy porozumienie ze wspólnikiem z tym, co się może stać, jeśli go nie osiągniemy. Wówczas będziemy w stanie ocenić, czy w ogóle jest sens szukania porozumienia oraz wyznaczymy sobie dolną jego granicę. Oczywiście, należy koniecznie uwzględnić również prawdopodobieństwo ziszczenia się tych alternatyw.
Określenie celów
Przed negocjacjami ważne jest również, aby określić swoje cele i granice. Trzeba wiedzieć, czego chce się osiągnąć i jak daleko można się posunąć. Określenie celów umożliwi skupienie się na najważniejszych kwestiach i uniknięcie niepotrzebnych kompromisów. Warto zachować przy tym elastyczność, gdyż informacje, jakie uzyskamy w trakcie negocjacji mogą wpłynąć na aktualność wcześniejszych założeń.
Opracowanie planu działania
Planowanie jest kluczowe dla osiągnięcia pozytywnych wyników. Opracowanie planu działania umożliwi określenie, jakie kroki należy podjąć, aby osiągnąć cele. Plan powinien uwzględniać takie elementy jak harmonogram działań, rozmówcy, budżet oraz sposób przeprowadzenia negocjacji. Konieczne jest również określenie, jakie narzędzia wpływu bezpośredniego i pośredniego, jakie mamy wobec wspólnika. I odwrotnie, w jaki sposób on może wpływać na nasze decyzje. Również w sposób nieoczywisty.
W ramach opracowania planu można także rozważyć alternatywne opcje, takie jak np. zmiana struktury organizacyjnej, zmiana umowy spółki lub zmiana proporcji udziałów. Ważne jest, aby plan był realistyczny i uwzględniał zarówno cele, jak i granice, które nie powinny być przekroczone w trakcie negocjacji.
Trzeba słuchać
Ważnym narzędziem w negocjacjach jest również umiejętność słuchania i zdolność do empatii. Wspólnicy powinni słuchać swoich argumentów i próbować zrozumieć punkt widzenia drugiej strony. W ten sposób będą mieli większe szanse na osiągnięcie porozumienia, które będzie satysfakcjonujące dla obu stron.
Podsumowanie
Negocjacje między wspólnikami są nieodłącznym elementem prowadzenia firmy. Przygotowanie do negocjacji i posiadanie strategii oraz narzędzi pozwoli na osiągnięcie znacznie lepszych wyników, niż działania nieprzemyślane i chaotyczne, poddane emocjom lub mające na celu wykazanie jedynie swojej nieugiętości i siły woli. Ważne jest, aby prowadzić negocjacje w sposób profesjonalny, konstruktywny i empatyczny, biorąc pod uwagę zarówno swoje cele, jak i cele partnera negocjacji.
by dr Andrzej Jakubiec - adwokat, mediatorNegocjacje sposobem rozwiązania konfliktu miedzy wspólnikami
Wspólnicy nie zawsze są zgodni co do sposobu prowadzenia biznesu. Naturalne jest, że pojawiają się różnice zdań dotyczące strategicznych decyzji, podziału zysków czy roli poszczególnych partnerów. Kluczowe jest więc nie to, czy pojawią się tarcia, ale to, jak sobie z nimi poradzimy. Czy będziemy nimi umiejętnie zarządzać, czy pozwolimy im przerodzić się w konflikt, który osłabi lub zniszczy wspólny biznes albo też doprowadzi do trwałego pokrzywdzenia któregoś ze wspólników?