ODPOWIEDZIALNOŚĆ CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁKI Z O.O.

To pierwszy z serii wpisów o odpowiedzialności członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Sprawa jest dość skomplikowana, ale postaram się ją przedstawić jak najprościej. Ten wpis będzie miał charakter ogólny, przekrojowy, a w kolejnych będę się zajmował poszczególnymi zagadnieniami. Nie piszę tego dla adwokatów, ani radców prawnych, raczej dla przedsiębiorców, członków zarządu, wspólników i kontrahentów spółek z o.o.

Zacznijmy od początku. Spółka z ograniczoną odpowiedzialności nie ma ograniczonej odpowiedzialności. Jej odpowiedzialność nie jest niczym ograniczona i odpowiada ona całym swoim majątkiem. Czyja odpowiedzialność jest zatem ograniczona? Jej właścicieli, których nazywamy wspólnikami. Sama nazwa “wspólnik” sugeruje nakierunkowanie na relacje z innymi wspólnikami, a trzeba pamiętać, że jest to tylko jedna płaszczyzna. Drugą są właśnie ich relacje ze spółką, a są to relacje właścicielskie. Innymi słowy, spółka z o.o. służy do tego, by ograniczyć odpowiedzialność jej właścicieli wobec jej wierzycieli. Gdyby spółki nie było, to wspólnicy odpowiadaliby bezpośrednio wobec wierzycieli i oczywiście bezpośrednio również czerpali zyski z tej działalności. Spółka pozwala tę równowagę zachwiać. Czyni to w ten sposób, że czerpanie zysków przez wspólników jest nieograniczone, ale ich odpowiedzialność jest ograniczona. Bardzo korzystne rozwiązanie. Ale tylko dla jednej strony, o czym należy pamiętać.

Na otarcie łez wierzycielowi przyznano możliwość dochodzenia zaspokojenia od członków zarządu spółki, gdy egzekucja z jej majątku okazała się bezskuteczna. Oznacza to, że jeśli spółka nie jest w stanie spełnić swoich zobowiązań i komornik nie będzie w stanie przeprowadzić skutecznej egzekucji (czyli wykonania wyroku), to wierzyciel będzie mógł pozwać bezpośrednio wszystkich członków zarządu, a ci będą odpowiadać solidarnie.

Czy to jest dobre rozwiązanie? Zależy, dla kogo. Dla właścicieli dużych spółek, których stać na zatrudnienie menadżera, jest bardzo dobre. Dla oszustów, którzy do zarządu wstawią słupa, jeszcze lepsze. Dla wierzycieli spółki? No właśnie. Z pewnością znacznie lepiej byłoby dla nich, gdyby mogli dochodzić swoich roszczeń bezpośrednio od beneficjentów działań spółki, którymi są jej właściciele. Ale jeśli tak się nie da, to i odpowiedzialność członków zarządu wydaje się przyzwoitym rozwiązaniem. Działa ono znacznie lepiej, gdy główny wspólnik spółki jest w jej zarządzie. A jeśli jeszcze nie ukrył majątku – może być całkiem dobrze.

Z kolei dla przedsiębiorców konstrukcja spółki z o.o. jest rozwiązaniem świetnym, gdyż pozwala im na podjęcie większego ryzyka, co przełożyć się może większe zyski. Jeśli jeden biznes nie wyjdzie, będzie można działać z kolejnym.

W kolejnych wpisach opowiem o szczegółach.