do kogo należą udziały? Tag

by dr Andrzej Jakubiec - adwokat, mediator

JAK BRONIĆ SIĘ PRZED ROSZCZENIAMI KONKUBINY?

W poprzednich pięciu artykułach pokazałem, jak pokrzywdzona partnerka (najczęściej w naszych realiach jest to bowiem kobieta), może walczyć o rozliczenie konkubinatu. Pokazałem, że można wykorzystać konstrukcję bezpodstawnego wzbogacenia do żądania zwrotu nakładów. Przybliżyłem też spółkę cywilną, jako narzędzie pozwalające uznać, że firma, którą oboje konkubenci razem budowali, jest ich wspólną własnością. W tym wpisie zajmę się perspektywą drugiej strony (najczęściej mężczyzny), który chce się obronić przed wygórowanymi roszczeniami swojej byłej partnerki. Choć piszę dla wygody stereotypowo o mężczyznach i ich partnerkach, te same zasady obrony dotyczą przedsiębiorczych kobiet, których partnerzy po latach domagają się udziałów w ich sukcesie.

1. Roszczenia konkubiny. Czy była partnerka ma jakieś prawa do Twojego majątku?

Tak, wspólne życie przez wiele lat mogło skutkować transferami pracy i kapitału między Wami. Mieszkaliście razem w Twoim domu, ale ona dokładała się do opłat lub współfinansowała remont? Takich sytuacji jest mnóstwo. A wynik „podsumowania” wcale nie jest z góry oczywisty. Mówimy przecież o codziennych „usługach”, ale i nakładach na cudzy majątek, które mają mniej lub bardziej oczywistą wartość rynkową.

Jak rozliczać konkubinat?

W konkubinacie nie powstaje wspólny majątek, jak w małżeństwie, więc nie ma czego dzielić. To może być dla Ciebie dobra informacja. Zła jest taka, że była partnerka może żądać zwrotu nakładów poczynionych na Twój majątek. Tu pojawia się pewien problem. Czy można rozliczyć tylko nakłady finansowe (szeroko rozumiane)? Czy rozliczeniu podlega też świadczenie pracy i usług, a wśród nich „prowadzenie domu”, „zajmowanie się dziećmi”? Przecież gdybyś chciał „kupić” te usługi na wolnym rynku, musiałbyś za nie zapłacić. Kwoty, po zsumowaniu np. 10 lat, mogą zwalać z nóg.

Rezygnacja z ambicji zawodowych – jedna strona medalu

Poza tym, z pewnością spotkasz się z argumentem, że Twoja partnerka często zrezygnowała z ambicji zawodowych, nie kontynuowała nauki, nie aktualizowała swoich kompetencji, przez co teraz jej wartość na rynku pracy, bardzo spadła. To może być fakt, ale trzeba umieścić go w szerszym kontekście – druga osoba świadomie wybrała taki sposób zaangażowania we wspólnie tworzoną rodzinę, co dawało jej komfort i możliwość czerpania z owoców pracy drugiej osoby również w sytuacji, gdy znacznie przewyższały one to, co ona sama mogłaby zarobić. Innymi słowy – mówiąc wprost – to się jej opłacało. Często bardzo.

Roszczenia konkubiny: ona zajmowała się domem, więc Ty miałeś czas na rozwój firmy

Spotkasz się tez z argumentem, że jej starania umożliwiły Ci skupienie się na pracy i rozwoju firmy. Znów, to prawda, ale wyrwana z kontekstu. Każde z Was wniosło to, co mogło i dało drugiemu to, co miało. Ona podjęła decyzję – będzie zajmować się domem i dziećmi. Ty ten dom, dzieci i ją utrzymywałeś. Jeśli porównamy wartość / cenę tych usług, nie trzeba wcale deprecjonować wartości starań partnerki, żeby stwierdzić, kto w konkretnej rodzinie „dał więcej”. I tu uwaga – bo może być przecież bardzo różnie. Znam przypadki, gdzie te starania ze strony kobiet miały o wiele większa wartość, niż to, co ich niezbyt obrotni mężczyźni przynosili do domów.

Mieszkanie u kogoś – to też ma wartość

A skoro już o domach mowa – o tym często zapominamy, ale przecież fakt, że Twoja partnerka mogła bez ponoszenia opłat mieszkać w Twoim domu, lub dorzucać się do niego w stopniu minimalnym, o wiele niższym, niż np. połowa kosztów jego najmu i utrzymania, jest przecież nie do przecenienia. Wiele osób w ten sposób korzysta z zamożności partnera i odkłada sobie to, co sama zarabia. Kierują się logiką: „to, co jego dla nas, a to co moje – dla mnie.”

2. Jakie roszczenia majątkowe może mieć była konkubina?

Nie ma jasnych reguł rozliczenia konkubinatu

Jako bardzo ogólny punkt wyjścia możemy przyjąć zasadę, że powinniście sobie oddać równowartość tego, co sobie daliście (opartą o bezpodstawne wzbogacenie). Doznaje ona jednak szeregu ograniczeń i nie można jej traktować dosłownie. Od czegoś jednak trzeba wyjść. Przez to „dawanie” rozumiem również umożliwienie mieszkania, korzystania z majątku, całość utrzymania.

Oczywiście, w praktyce sąd nie dokonuje ogólnego rozliczenia związku, tylko bada konkretne roszczenia oparte na określonych podstawach prawnych. Roszczenia konkubiny i Twoje będą badane osobno. O zastosowaniu przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu do rozliczenia konkubinatu rozstrzygał wielokrotnie Sąd Najwyższy, m.in. Postanowieniem Izby Cywilnej SN z 14 grudnia 2023 r., sygn. akt II CSKP 1611/22.

Zapamiętajcie jedną rzecz – nic tu nie jest pewne i nie ma reguł wynikających z przepisów wprost. Wiele rozstrzygnięć zapada w oparciu o zasady słuszności, zasady współżycia społecznego. Nie ma jasnych reguł.

Z tego ogólnego obrazu przejdźmy teraz do konkretów – czyli do roszczeń, które pojawiają się najczęściej

Roszczenia konkubiny o zwrot nakładów

Tak, była partnerka może mieć Wobec Was roszczenie o zwrot nakładów, jakie czyniła na Wasz majątek. Może żądać np. zwrotu poniesionych przez nią kosztów remontu, albo zwrotu kwot, które ona albo jej rodzice „dali Ci” na rozwój firmy.

W takiej sytuacji, jeśli nie mamy żadnej konkretnej podstawy prawnej, będzie ona mogła żądać zwrotu równowartości tych świadczeń (rownież własnej pracy).

Jak się bronić przed roszczeniem byłej partnerki o zwrot nakładów?

Wszystko zależy od konkretnej sytuacji. Możecie jednak rozważyć m.in.:

1. przedawnienie;
2. potrącenie;
3. fakt, że wiedziała, iż spełnia świadczenie nienależne;
4. twierdzenie, że oddaliście już tę kwotę;
5. przedstawić jej korzyści majątkowe ze związku z Wami i zadać ich zwrotu.

Roszczenia konkubiny wysuwane w kierunku Twojej firmy

To jest obszar, którego dotknięcie sprawia, że mężczyźni wpadają w furię. Firma jest Wasza! I nikt nie ma do niej prawa! To wynika z faktu, że ją budowaliście, ona przynosi Wam źródło utrzymania i jest podstawą pozycji społecznej wielu z nas. Jeśli ktoś wyciąga po nią rękę, ręka ta – parafrazując Cyrankiewicza – powinna zostać odrąbana! Prawda? Niestety, nie do końca.

Nawet, jeśli firma była od początku zarejestrowana na Was, to jeśli Wasza partnerka wykaże, że współfinansowała jej działalność, prowadziła ją razem z Wami, podejmowała decyzje, uczestniczyła (nawet nieformalnie, pod stołem) w zyskach, i gotowa była ponosić straty, dołożyć do interesu, gdy trzeba, to istnieje duża szansa, że sąd uzna, że działaliście w reżimie spółki cywilnej, a firma jest Waszą wspólną własnością. W dodatku, nie jest do tego potrzebna pisemna umowa. Brzmi to jak koszmar wielu przedsiębiorców, ale niestety to prawda.

Jak bronić się przed roszczeniem byłej partnerki, która chce połowy firmy?

Zacznijmy od szoku. Ona nie chce połowy firmy. Ona chce całej firmy. Wspólnicy cywilni są właścicielami całego majątku zgromadzonego w ramach spółki – każde. Nie jest tak, że każde ma np. połowę – oboje mają całość. Na szczęście, możecie się przed tym bronić.

Będziecie się bronić wykazując, że:

1. Nie mieliście wspólnego celu gospodarczego;
2. Nie określiliście sposobu działania każdego z Was;
3. Ona nic do spółki nie wniosła (to nie był żaden wkład!), tylko Wam – co najwyżej pożyczyła – pożyczkę można oddać;
4. Zwrot pożyczki możecie potrącić ze swoimi roszczeniami wobec niej;
5. ona w firmie pracowała, dostawała za to wynagrodzenie (nawet, jeśli nieoficjalnie), jej praca była odpłatną usługą, a nie wkładem do spółki;
6. nie dzieliliście się zyskami, tylko utrzymywałeś rodzinę uwzględniając jej zdanie i życzenia przy podejmowaniu decyzji o wydawaniu pieniędzy. To subtelna różnica – czy czerpiecie razem prosto ze spółki, czy żyjecie wspólnie z pieniędzy, które Ty zarobiłeś;
7. Ona o niczym nie decydowała, ani nie była gotowa ponosić odpowiedzialności za zobowiązania firmy. Nigdy nawet byście o tym nie pomyśleli.

3. Roszczenia konkubiny. Jak przygotować się do obrony – krok po kroku

Dostałeś wezwanie do rozliczenia konkubinatu?

Jest jedna prosta zasada: nie róbcie tego w domu…. To nie jest sprawa, którą można ocenić intuicyjnie. Oczywiście, każdy z Was może sam stwierdzić, że ona nie ma żadnych podstaw. Może nawet zapytać o to AI, która mu odpowie – zgodnie z prawdą, że nie ma przepisów, które to regulują. Ale w poprzednich 5 artykułach pokazałem, że z powodzeniem mogą być stosowane inne przepisy, które takie roszczenia czynią realnymi.

Analiza podstawy prawnej roszczenia o rozliczenie konkubinatu

Jeśli więc dostaliście takie wezwanie, lub już pozew – przeanalizujcie je dokładnie z doświadczonym adwokatem, który zajmuje się sprawami gospodarczymi i rodzinnymi. Ustalenie toku rozumowania drugiej strony jest konieczne. Tak samo, jak ocena, co wiąże się z przyjętą podstawą prawną. Bo to mogą być całkowicie inne roszczenia, inne dowody i inne procesy.

Identyfikacja roszczeń konkubiny

Trzeba dokładnie sprawdzić, czego druga strona żąda. Czy to roszczenie o zwrot nakładów, czy ustalenie współwłasności majątku prywatnego / firmowego, czy roszczenie o wypłatę należnego zysku? Możliwości jest wiele. Ważne jest jednak, by umieć czytać miedzy wierszami i widzieć to, co nie jest napisane wprost.

Przygotowanie do obrony – zbieranie dowodów

To żmudne i trudne, ale konieczne. Trzeba będzie sprawdzić korespondencję, przepływy pieniężne, zastanowić się, kto może być świadkiem. Być może konieczne będzie zatrudnienie prywatnego detektywa albo analityka, który wykaże, że druga strona nie wniosła żadnych wkładów do firmy? Każdej historii zawsze trzeba przyjrzeć indywidualnie.

Wybór strategii

Przygotowanie do negocjacji (a walka w sądzie jest w moim rozumieniu jednym z pól negocjacji), wymaga określenia celów, możliwych do poniesienia kosztów, ale również możliwych alternatyw – i tych najlepszych, i tych najgorszych. Trzeba zawsze przy tym odtworzyć interesy oraz minimum negocjacyjne drugiej strony. Po tym wszystkim, i analizie prawnej, należy ustalić, czy w ogóle chcemy rozmawiać, czy też odrzucamy roszczenia drugiej strony w całości.

Jakie jest ryzyko błędu?

Jeśli popełnicie błędy w analizie, w przygotowaniach, ich konsekwencje mogą być bardzo poważne. Błędna strategia obrony może doprowadzić do:
– zasądzenia wysokich kwot;
– uznania istnienia spółki cywilnej;
– uznania, że partnerka jest współwłaścicielką całości albo części majątku.

4. Roszczenia konkubiny. Wezwanie do działania

Jeśli dostałeś wezwanie do rozliczenia konkubinatu albo obawiasz się, że były partner lub partnerka zacznie formułować roszczenia — nie próbuj oceniać tego samodzielnie. W takich sprawach najwięcej kosztują błędy popełnione na początku: nieprzemyślane wiadomości, pochopne deklaracje, brak zabezpieczenia dowodów, zła narracja.

To nie jest spór o rachunek za prąd. To jest spór o majątek, firmę, reputację i przyszłość.

Pomagam przedsiębiorcom projektować strategię obrony zanim sprawa trafi do sądu. Jeśli chcesz przeanalizować swoją sytuację i ustalić, jakie masz realne ryzyka i możliwości — skontaktuj się ze mną:

📩 kancelaria@jakubieciwspolnicy.pl

📞 536 270 935

Roszczenia konkubiny: FAQ — Najczęstsze pytania przedsiębiorców

Czy była partnerka może żądać połowy mojej firmy? Tak. Chociaż w konkubinacie nie ma wspólności majątkowej, może jednak próbować wykazać, że działaliście jak wspólnicy spółki cywilnej. A to wiąże się z przyjęciem współwłasności firmy. To trudne, ale nie niemożliwe — dlatego trzeba wiedzieć, jak tę narrację rozbroić.

Czy praca w domu lub „wsparcie” może być traktowane jak wkład do firmy? Istnieje takie ryzyko, jeśli ona będzie chciała wykazać, że spółka cywilna miała na celu zaspokojenie potrzeb rodziny, a przedsiębiorstwo, które Ty prowadziłeś, było tylko częścią tej spółki, prowadzenie domu zaś – drugą częścią. Jest to bardzo trudne, sądy mogą do tego podchodzić niechętnie, ale jest to możliwe.

Czy mogę żądać zwrotu tego, że mieszkała u mnie za darmo? Tak — jako korzyści majątkowej po jej stronie. Sądy coraz częściej patrzą na to, ile druga osoba „zaoszczędziła” dzięki temu, że żyła na czyjś koszt. W praktyce, łatwiej o tę „oszczędność” pomniejszyć żądania partnerki np. z tytułu nakładów na remont domu lub mieszkania, niż je faktycznie odzyskać. Ale jest to brane pod uwagę.

Co z pieniędzmi, które „dała na firmę”? Najczęściej to pożyczka albo prezent, a nie wkład. Pożyczkę można oddać, a następnie potrącić ją z roszczeniami wobec niej. To jeden z najskuteczniejszych sposobów obrony. Udowodnienie, że to był wkład do spółki, będzie trudne.

Czy grozi mi spółka cywilna, jeśli partnerka pomagała w firmie? Co do zasady nie. Jeśli jednak ta pomoc była nieodpłatna albo jakaś zawarta umowa miała jedynie maskować faktyczną wartość i znaczenie jej starań, które dla firmy były kluczowe, porównywalne z Twoimi, istnieje ryzyko, że sąd uzna to za wkład do spółki, o ile spełnione są pozostałe przesłanki spółki cywilnej..

Czy warto odpowiadać na wezwanie samodzielnie? Nie. Jedno źle napisane zdanie może zostać wykorzystane jako dowód intencji wspólnego działania. W takich sprawach narracja jest równie ważna jak przepisy.

Czy takie sprawy da się wygrać? Tak — i to często. Większość roszczeń jest albo przesadzona, albo źle skonstruowana, albo nieudowodniona. Kluczowe jest przygotowanie strategii zanim druga strona złoży pozew.

by dr Andrzej Jakubiec - adwokat, mediator

JAK UDOWODNIĆ WKŁAD DO FIRMY PARTNERA?

W tym artykule pokażę Wam, jak można udowodnić wniesienie wkładu do firmy partnera. W poprzednich wpisach mogliście przeczytać, że rozliczenie konkubinatu jest możliwe, również w odniesieniu do budowanej wspólnie firmy. Pisałem też o dwóch możliwych konstrukcjach: bezpodstawnym wzbogaceniu i spółce cywilnej. Mogliście już przeczytać, czym się różnią wkłady od nakładów i jakie z tego rozróżnienia wynikają konsekwencje. Ten tekst jest naturalną kontynuacją poprzednich. Możecie go czytać jako osobną całość albo cofnąć się i zacząć o tamtych wpisów.

1. Wkład do firmy partnera? Wprowadzenie

W poprzednich artykułach, napisałem m.in., że:

1. Nie ma prawnej regulacji konkubinatu, ale to nie znaczy, że nie podlega on rozliczeniu. Do rozliczenia nieformalnego związku trzeba stosować przepisy, które nie zostały stworzone konkretnie z myślą o nim, ale mimo wszystko się do tego nadają ze względu na swój ogólny charakter. Dotyczy to również wspólnie budowanej przez partnerów firmy.
2. W przypadku braku jakichkolwiek podstaw prawnych do faktycznie wykonywanych transferów pracy lub kapitału na przedsiębiorstwo partnera, możliwe jest zastosowanie przepisów o bezpodstawnych wzbogaceniu i wystąpienie z roszczeniem o zwrot nakładów.
3. Jeśli natomiast wasze zaangażowanie w postaci pracy, usług lub transferów majątkowych do przedsiębiorstwa prowadzonego formalnie tylko przez drugiego partnera miało na celu wspólną budowę firmy, czerpanie z niej zysków i wiązało się z gotowością do uczestniczenia w stratach, to można uznać te transfery jako wkłady do faktycznie zawiązanej spółki cywilnej.
4. Przedstawiłem również koncepcję uznania za wkład do spółki cywilnej pracy i usług polegających na „zajmowaniu się domem” i opiece nad dziećmi. W takiej sytuacji można próbować wykazać, że spółka cywilna obejmowała nie tylko przedsiębiorstwo prowadzone przez drugiego partnera, ale również „ognisko domowe”. W tej sytuacji obie te części miały współgrać w celu osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego, jakim było dobro i zaspokojenie potrzeb rodziny. Cel spółki cywilnej jest bowiem znacznie szerszy od prowadzenia działalności gospodarczej. Jest to jednak wariant najtrudniejszy do wykazania i „przekonania sądu”. Sąd częściej uzna tego typu starania za nakład, niż wkład do szeroko rozumianej spółki cywilnej.
5. Napisałem też, że czynienie nakładów na cudzy majątek stawia nas w pozycji zewnętrznej – możemy być uznani za wierzyciela, który ma roszczenie zwrot nakładów, nie ma jednak żadnego prawa do tego, by czuć się współwłaścicielem tego majątku. Wniesienie wkładów z kolei stawia nas wewnątrz sprawia, że – upraszczając – stajemy się współwłaścicielem. Wiąże się to z prawem i obowiązkiem do prowadzenia spraw spółki, zarządzania nią, czerpania z niej zysków. Ale i uczestniczeniem w stratach i gotowości do zaspokojenia wierzycieli spółki solidarnie z drugim wspólnikiem.

Teraz odpowiem na pytanie, jak udowodnić, że wnieśliście wkład do firmy, którą budowaliście wspólnie z partnerem. Od tego, czy udowodnicie wkład, zależy bowiem nie tylko to, czy odzyskacie pieniądze. Może od tego zależeć, czy macie prawo do udziału w firmie.

2. Co może być wkładem firmy partnera, a w konsekwencji do spółki z nim?

Z wcześniej opisanych przyczyn ograniczam się do wkładów do spółki cywilnej. A ich zakres jest bardzo szeroki. Wkłady dzielimy na pieniężne i niepieniężne.

Wkładami pieniężnymi są oczywiście wszystkie formy pieniądza: gotówka, pieniądz elektroniczny. Pieniądze mogą być wpłacone gotówką, przelewem, przekazem, blikiem – forma jest obojętna. Wkład może być wniesiony w polskich złotych lub jakiejkolwiek innej walucie.

Więcej trudności jest z wkładami niepieniężnymi. Te dzielimy według różnych kryteriów, m.in. na:

a) ruchomości (samochody, maszyny, komputery) i nieruchomości (własność lokalu, nieruchomości gruntowej);

b) prawa skuteczne wobec wszystkich (np. prawa własności intelektualnej i przemysłowej, jak znak towarowy), prawa skuteczne wobec określonej osoby (np. wierzytelność w wysokości 100.000 PLN wobec Jana Kowalskiego);

c) własną pracę lub usługi – należy je precyzyjnie opisać i wycenić. W ramach dorozumianej spółki cywilnej można udowodnić, że doszło do tego doprecyzowania z czasem przez ukształtowanie się zwyczaju między stronami. Jest to możliwe, jeśli obie strony zdały sobie sprawę z tego. I jeśli czuły, że jedna ma prawo tego wymagać od drugiej, a druga czuła się do tego zobowiązana;

d) know-how – wiedzę, doświadczenie, umiejętności, znajomość rynku, procesów technologicznych, ale też kontakty osobiste. Jest ono bezcenne – dosłownie i w przenośni. Jest to ten „magiczny składnik”, który z kupy niezwiązanych ze sobą biurek, samochodów i ludzi, czyni sprawnie działającą całość. Jego wycena jest jednak bardzo trudna i najczęściej umowna.

W pewnym uproszczeniu można przedstawić wkłady do spółki cywilnej w ten sposób:

Skoro wiemy już, co może być wkładem, przejdźmy do najważniejszego: jak udowodnić, że go wnieśliście?

Jakie trudności wiążą się z udowodnieniem wniesienia wkładu do nieformalnej spółki cywilnej prowadzonej przez partnerów?

Co się stanie, jeśli umowa spółki cywilnej nie jest zawarta na piśmie?

Gdy umowa została zawarta w formie pisemnej, jak elegancko sugeruje i radzi kodeks cywilny, nie ma z tym większego problemu. Umowa określa bowiem wkłady wspólników. Gorzej, gdy umowa nie została spisana, albo nawet dochodziła do skutku metodą faktów dokonanych i domniemanych oświadczeń składanych na przestrzeni długiego czasu. Wtedy trzeba odtwarzać nie tylko zamiar stron co do samego utworzenia spółki, ale i wniesione przez nie wkłady.

Zderzamy się tu z dwiema trudnościami.

Pierwsza ma oblicze czysto prawne. Naruszenie obowiązku zawarcia umowy spółki cywilnej na piśmie (tzw. rodzaj formy pisemnej zastrzeżonej dla celów dowodowych) oznacza, że spotkamy się z pewnymi trudnościami w postępowaniu sądowym. Sąd nie dopuści bowiem m.in. dowodów z zeznań świadków, chyba że odpowiednio ustawicie sprawę od samego początku poprzez określenie się jako przedsiębiorca. Wówczas tych ograniczeń się nie stosuje.

Druga trudność ma charakter już czysto dowodowy – wykazanie wniesienia wkładów do nieformalnej spółki cywilnej nie jest łatwe. Ale nie jest też niemożliwe. Jasne jest, że jeśli spółka ta miała charakter nieformalny, to żaden przelew nie był zatytułowany „wkład do spółki”. Trzeba więc będzie szukać innych świadczeń: darowizn, pożyczek, „inwestycji” i wykazać, że ich oznaczenie było niewłaściwe, a służyło wyłącznie zamaskowaniu wkładu do spółki.

Co będzie przeciwko Wam?

Nie jest to proste, bo przeciwko sobie będziecie mieli: 1) tytuły przelewów i nazwy dokumentów, 2) zapewnienia drugiej strony; 3) wstępną niechęć sędziego, który może być niezadowolony, że „ktoś tu chce udowadniać coś, co nie jest oczywiste” i przysporzy mu w związku z tym więcej pracy – chyba że traficie na sędziego, który akurat nie jest przytłoczony pracą i wykaże zainteresowanie – wówczas będzie lżej.

To samo dotyczy wkładu w postaci świadczenia pracy i usług. Najczęściej nie odbywa się to zupełnie „na czarno”, ale „na szaro”. Jest zawarta jakaś umowa, która generuje jak najmniejsze obciążenia publiczno prawne, ale „pozwala Wam tam być”. Wówczas, trzeba będzie wykazać, że taka umowa była pozorna w całości lub częściowo. Trzeba przy tym wykazać, że wynagrodzenie w niej opisane w żaden sposób nie oddaje ekwiwalentnie charakteru, ilości i jakości Waszej pracy i odpowiedzialności.

I w tym przypadku spotkacie się z:

1) zaprzeczeniami drugiej strony;

2) co najmniej pytaniem sędziego: to czemu podpisaliście taką umowę? Czemu Wam to przez tyle lat nie przeszkadzało? Sędziowie bardzo nie lubią, gdy ktoś przychodzi do sądu i mówi: „na papierze było tak i się na to godziłem, a teraz proszę uznać, że było inaczej.”;

3) strachem przed konsekwencjami podatkowymi – tego czynnika nigdy nie wolno lekceważyć. Dobry adwokat wie, jak pomóc, żeby nie zaszkodzić. Chociaż brzmi to banalnie, jest to prawdziwa sztuka.

Perspektywa drugiej strony – obrona przed żądaniami byłej partnerki

Możemy być pewni że druga strona też ma swoje racje i będzie się bronić. Często zdarza mi się reprezentować również przedsiębiorców, których byłe partnerki wysuwają niewspółmiernie wysokie roszczenia. Trzeba bowiem unikać generalizacji i każdą sprawę oceniać osobno.

Jak udowodnić wniesienie wkładu do spółki cywilnej?

Korespondencja partnerów jako dowód wniesienia wkładów do firmy partnera

Wiem, że nie macie spisanej umowy. Ale macie z pewnością inne ślady. Przydatna będzie Wasza korespondencja: sms, WhatsApp, messenger, telegram, maile – obojętne. Bez względu na kanał komunikacji, jest ona Wasza i mogła pokazywać, jak faktycznie traktowaliście swoje zobowiązania względem siebie.

Jeśli mieliście umowę na 1/8 etatu z wyjściową kwotą minimalnego wynagrodzenia na stanowisku administracyjnym, a wykażecie, że faktycznie przez 15 lat codziennie od rana do wieczora pracowaliście w takim samym wymiarze czasu i w tym samym wymiarze obowiązków, co Wasz partner, ta rozbieżność będzie uderzająca. To samo, jeśli pokażecie w korespondencji, że współdecydowaliście o sprawach firmy, mieliście realny, porównywalny z partnerem wpływ na jej prowadzenie, jak wspólnik. Jeśli przejrzycie Waszą korespondencję, istnieje duże prawdopodobieństwo, że znajdziecie na to co najmniej poszlaki, jeśli nie wartościowe dowody.

W korespondencji znajdziecie też być może ślady Waszej gotowości do ponoszenia odpowiedzialności wobec wierzycieli albo współdecydowania o tym, co zrobić z zyskiem – reinwestować, czy wypłacić sobie – bez względu, czy tylko na konto partnera.

Poszukajcie wiadomości, w których partner pisze Wam, że potrzebuje pieniędzy na rozruch, albo zapewnia, że to będzie Wasza firma, ale zarejestrowana tylko na niego, żeby Was chronić – albo z innych przyczyn. Takie oświadczenia to złoto. Pisał: „Kochanie, to wszystko jest nasze”? albo „W każdej chwili mogę to na Ciebie przepisać”? A może „Gdyby nie Twoje pieniądze i praca, nigdy byśmy tej firmy tak nie rozbujali”? Poszukajcie wiadomości w stylu: „Ta pożyczka od Twoich rodziców… dobrze, że nie muszę jej zwracać. Zbudujemy dzięki niej firmę.” Albo jeszcze lepiej: „Będziesz miała umowę na 1/8, etatu, ale działamy wspólnie. Księgowa mi tak doradziła, będzie taniej. Ale pamiętaj, firma jest nasza”. W sądzie może to być koronny dowód.

Wkład do firmy partnera – zeznania świadków

Z tym zawsze jest problem, bowiem świadkowie w sprawach rodzinnych – szeroko rozumianych – rzadko są obiektywni, o czy sądy doskonale wiedzą. Pracownicy dziwnym trafem jakoś nigdy nie znają, ani nie pamiętają szczegółów. Ale trzeba sobie radzić mimo to.

Świadkowie mogą zeznać, że budowaliście firmę razem, że byli przy Waszych rozmowach, z których wynikało, że to Wasza wspólna własność. Twoi rodzice mogą potwierdzić, że „pożyczka” od nich dla Twojego partnera była fikcyjna i nigdy nie miała być zwrócona. Albo że zrobili przelew na Twoje konto, ale po rozmowie z Wami dwojgiem, w której prosiliście o pieniądze na rozruch i miał być Twój wkład.

Pracownicy, kontrahenci, dostawcy – oni doskonale znają niuanse funkcjonowania firmy i wyczuwają, czy dana osoba jest tylko „dziewczyną szefa”, która tam sobie „dorabia”, czy też współwłaścicielem, który na równych prawach współdecyduje i odpowiada. Ci ludzie mogą nie znać konstrukcji prawnych, ale tego typu relacje rozpracowują od razu.

Świadkiem może być Twój doradca finansowy, który pomagał Ci zorganizować kredy. Formalnie był on konsumpcyjny, ale wiadomo było, że ma być przeznaczony na wkład do spółki. Świadkiem może być grafik, który projektował logo albo stronę internetową. Może pamięta, że to Ty o wszystkim decydowałaś, chociaż byłaś „tylko” zatrudnioną na 1/8 etatu sekretarką? Być może zezna, że telefony odbierałaś przez cały dzień i pisałaś maile późno wieczorem i wcześniej rano.

Ci ludzie są, czasami jest ich mniej, kiedy indziej więcej. Ale są. Trzeba ich tylko poszukać. I dobra rada – nie zaczynajcie z nimi sami rozmów i nie pytajcie, czy zgodzą się zeznawać. To nie Ameryka, w Polsce świadek ma obowiązek zeznawać. Uprzedzenie go wcześniej, może Wam tylko zaszkodzić, może uprzedzić drugą stronę, że przygotowujecie się do sprawy.

Dowód z opinii biegłego

Może się zdarzyć, że Wasze przepływy pieniężne były „skomplikowane” – celowo, lub naturalnie. Ale dla kogoś z zewnątrz, odtworzenie faktycznego obiegu pieniądza w Waszej rodzinie i firmie może być zadaniem ponad siły. Na szczęście, są biegli – finansiści, ekonomiści i inni, którzy odszyfrowaniem i odtworzeniem tych przepływów zajmują się zawodowo. Oni na zlecenie sądu chętnie przyjrzą się finansom Wasze partnera. Być może wykaże, że musiał mieć finansowanie zewnętrzne pochodzące właśnie do Ciebie i nie traktował go, jako zwrotnego.

Prywatny detektyw pomoże ustalić wkład do firmy partnera?

Jak najbardziej! Sam często współpracuję z detektywami, którzy są bardzo przydatni w zbieraniu dowodów. Dobry detektyw wie, jak pozyskać informacje w sposób legalny, by móc wykorzystać je w sądzie. Udało mi się wygrać już wiele spraw dzięki współpracy z prywatnymi detektywami.

Czy nagrania rozmów mogą być dowodem w sądzie?

Odpowiem krótko – nie zastanawiaj się nad tym. Jeśli masz nagrania, z których wynika, że wniosłeś / wniosłaś wkład do spółki z konkubentem – zwyczajnie je wykorzystaj. Prawne niuanse zostaw adwokatom. Teraz wystarczy, jeśli się dowiesz, że wykorzystanie nagranych rozmów jest co do zasady możliwe w sądzie. Ważne jest, żeby nagranie takie nie naruszało dóbr osobistych drugiej strony i służyło wykazaniu praw dla Ciebie istotnych.

Aspekty dowodowe w sprawach o ustalenie istnienia spółki cywilnej w orzecznictwie sądów.

Przeczytajcie uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 25.11.2015 w sprawie IVC CSK 52/14. Dowiecie się z niego, jakie ograniczenia dowodowe mogą stosować sądy w sprawie o ustalenie istnienia spółki cywilnej.

Z kolei Sąd Apelacyjny w Białymstoku wskazał, że w sprawa§ch o ustalenie istnienia spółki cywilnej, konieczne jest wykazanie interesu prawnego, a więc jednej z przesłanek zastosowania słynnego art. 189 k.p.c., który pozwala zadać ustalenia istnienia stosunku prawnego.

Jak ustalić i udowodnić, że Twój wkład był WKŁADEM do spółki, a nie tylko NAKŁADEM

Spróbujmy to przedstawić graficznie:

Najczęściej zadawane pytania o dowody w sprawach o rozliczenie firmy i konkubinatu

1. Czy muszę mieć „oficjalny” dowód wniesienia pieniędzy, np. potwierdzenie przelewu z tytułem „wkład”? Nie. W związkach nieformalnych takie tytuły przelewów prawie się nie zdarzają. Sąd bada całokształt przepływów. Jeśli przelewałeś pieniądze jako „pożyczkę” lub „darowiznę”, a w rzeczywistości zasilały one rozwój firmy, można udowodnić ich faktyczny charakter. Posłużą temu m.in. korespondencja, świadkowie lub analiza ekonomiczna biegłego.

2. Co jeśli partner usunął naszą historię rozmów na WhatsApp? Historię rozmów często udaje się odzyskać z kopii zapasowych lub eksportów danych. Ponadto, dowodem mogą być screeny lub wiadomości e-mail. Jeśli partner celowo niszczy dowody, istnieją narzędzia prawne i procesowe, by wykazać jego złą wolę i cel takiego zachowania przed sądem.

3. Czy moi rodzice mogą być świadkami, skoro są stronniczy? Tak. Sąd wie, że w sprawach rodzinnych i partnerskich najbliżsi są jedynymi osobami, które znają prawdę o domowych ustaleniach. Kluczem jest, aby ich zeznania były prawdziwe i spójne z innymi dowodami.

4. Czy praca „za darmo” w firmie partnera jest łatwa do udowodnienia? Sama praca – tak (ślady w mailach, zeznania kontrahentów). Trudniejszy jest dowód, że była ona wkładem do spółki, a nie tylko „grzecznościową pomocą”. Tu kluczowa jest skala zaangażowania: czy podejmowałeś decyzje zarządcze? Czy miałeś wpływ na strategię? Czy Twój brak w firmie sparaliżowałby jej działanie?

5. Ile czasu zajmuje zebranie takich dowodów? To proces, który trzeba zacząć jeszcze przed złożeniem pozwu. Wspólnie z adwokatem i ewentualnie detektywem tworzycie „mapę dowodową”. Czasem wystarczy kilka dni na zabezpieczenie telefonów i maili, czasem analiza finansowa biegłego trwa kilka miesięcy. Im lepiej przygotujemy się na starcie, tym krótszy będzie proces w sądzie.

6. Czy nagranie partnera bez jego wiedzy jest legalne w sądzie? W sprawach cywilnych i rodzinnych polskie sądy coraz częściej dopuszczają dowody z tzw. „nagrań z ukrycia”, jeśli służą one wykazaniu istotnej prawdy, której nie da się udowodnić inaczej.

by dr Andrzej Jakubiec - adwokat, mediator

WKŁAD DO FIRMY PARTNERA, CZY NAKŁAD NA JEGO FIRMĘ?

Wkład do firmy partnera rodzi wielkie emocje. Pisałem już, że konstrukcja spółki cywilnej i bezpodstawnego wzbogacenia mogą być prawnymi podstawami rozliczenia konkubinatu. Wiemy już, że w pewnych sytuacjach nakłady na majątek i firmę drugiego partnera mogą skutkować uznaniem, że należy ona do obojga albo że jedno ma roszczenie do drugiego o zwrot nakładów. Teraz pokażę różnicę między wkładami a nakładami i jakie z tego rozróżnienia wynikają konsekwencje.

1. Czy wkład do firmy partnera oznacza, że staję się jej współwłaścicielem?

Wiele osób po latach wspólnego życia i wspólnego budowania firmy orientuje się, że… nie mają żadnych formalnych praw do przedsiębiorstwa, które współtworzyły. Najczęściej słyszę wtedy jedno pytanie:

„Ale jak ja mam udowodnić, że to była też moja firma?”

I tu zaczyna się najważniejsza część całej sprawy. Bo w rozliczeniu konkubinatu nie wystarczy mieć rację — trzeba ją udowodnić.

W tym artykule pokazuję:

• czym są wkłady i nakłady?
• jakie wynikają z tego konsekwencje ?

W kolejnym artykule pokażę, co może być wkładem do spółki cywilnej i jak udowodnić wniesienie takiego wkładu do firmy partnera.

2. Wkład do firmy partnera. Jaka jest różnica między wkładem a nakładem?

Zacznijmy od pytania, czym się różnią wkłady do spółki od nakładów na cudzą firmę i jakie z tego wynikają konsekwencje.

Najprościej będzie to wytłumaczyć na przykładzie. Nakład na cudzy majątek to transfer własnej pracy lub kapitału skutkujący zwiększeniem cudzego majątku, ale bez skutku w postaci współwłasności. Jak ktoś ma dom, a my kupujemy farbę i mu go malujemy, to jest to nakład. Wartość naszych działań mierzy się na dwa sposoby: sumą wartości nakładów (koszt farby, pędzla i naszej pracy), albo przez wynik w postaci wzrostu wartości samego domu. A to wcale nie muszą być takie same wyniki.

Wkład natomiast jest już ściśle związany z działalnością gospodarczą i spółkami. Jest to transfer środków (pracy lub kapitału) do spółki w celu umożliwienia tej spółce korzystania z nich, aby ona z kolei mogła osiągnąć swój cel. Najczęściej tym celem spółki jest prowadzenie przedsiębiorstwa. Celem osoby, która wkład wnosi jest czerpanie zysków bieżących z tego przedsiębiorstwa (polityka dywidendowa) lub zwiększanie jego wartości w celu późniejszej sprzedaży (polityka kumulowania wartości). Wniesienie wkładu wiąże się z powstaniem prawa udziałowego (w różnych spółkach ma ono różną postać). Ale w uproszczeniu można przyjąć, że wnoszący wkład staje się w zamian – upraszczam świadomie – współwłaścicielem spółki.

Trudności z ustaleniem, że transfery do firmy partnera były wkładem, a nie nakładem

W praktyce, szczególnie związanej ze wspólnym prowadzeniem firmy przez osoby pozostające w związkach nieformalnych, rozróżnienie wkładu i nakładu jest piekielnie trudne. Co więcej, wiele transferów pracy i kapitału jest kamuflowanych przez czynności pozorne (pożyczka, która nigdy nie miała być zwrócona, umowa zlecenia lub o pracę na 1/8 etatu, która ma maskować faktyczne współprowadzenie firmy). Ponieważ nie ma formalnej spółki, żaden z tych transferów nie będzie oficjalnie nazwany wkładem. Będzie więc trzeba udowadniać jego faktyczny: 1) cel, 2) charakter i 3) skutki.

Nakładami będą np. nieodpłatne utworzenie strony internetowej, nieodpłatne świadczenie pracy lub usług przy marketingu, księgowości, obsłudze klientów itp. W każdym razie trzeba odpowiedzieć na pytanie, czy takie działania są:

1. umową „na czarno”, w której ktoś wyłącznie świadczy pracę, ale bez formalizacji i dostaje wynagrodzenie „pod stołem”;
2. nakładem na cudzą firmę czynionym z chęci pomocy, grzeczności itp.;
3. wkładem do nieformalnie prowadzonej spółki cywilnej.

Wartość jako słabsze kryterium rozróżnienia

Istotnym kryterium rozróżnienia może być wartość tych transferów. Jeśli są one incydentalne, a ich wartość rynkowa znikoma, łatwiej nam mówić o nakładzie, niż o wkładzie, za który ktoś miałby otrzymać pół promila udziału w zyskach. Ale jeśli to codzienna praca bez ekwiwalentnego wynagrodzenia, która dla tej firmy ma istotną wartość porównywalną w wkładem wniesionym przez partnera, który oficjalnie jest jedynym właścicielem, można łatwiej mówić już o wkładzie do spółki, a nie o nakładzie na cudzą firmę.

Intencja stron jako silniejsze kryterium rozróżnienia

Innym kryterium – jeszcze ważniejszym – jest wola stron. Jest to czynnik decydujący. Problem polega jednak na tym, że nie została ona nigdzie spisana, a strony – nie mające świadomości prawnej – ustalały swoje działania nieprecyzyjnie, językiem potocznym. Dlatego w sukurs przychodzi nam art. 65 § 2 k.c., który mówi, że w umowach bada się bardziej intencję stron, niż to, co wyraźnie oświadczyły w samej umowie. Oznacza to, że badamy intencję stron oceniając nie tylko treść umowy spółki cywilnej, ale i czy do jej zawiązania w ogóle doszło. Szczególnie, jeśli miała ona charakter ustny i powstawała nie przez jednorazowe oświadczenie, ale kształtowała się metodą faktów dokonanych i oświadczeń składanych w sposób dorozumiany.

3. Wkład do firmy partnera. Jaka jest dla Ciebie praktyczna różnica miedzy wkładem a nakładem?

Różnica jest ogromna. Ktoś, kto poczynił nakłady na cudzy majątek, może żądać ich zwrotu, zwrotu ich wartości lub zapłaty stosownego wynagrodzenia. Ktoś taki nie staje się współwłaścicielem majątku, na który poczynił nakłady, ale jest wierzycielem drugiej strony. Nie ma prawa prowadzenia spraw firmy. Nie ponosi przy tym żadnych zobowiązań, ani odpowiedzialności za prowadzoną przez partnera działalność.

W przypadku wkładu do spółki jest zupełnie inaczej. Wnosząc wkład zajmujemy pozycję „wewnątrz” spółki. Stajemy się jej współwłaścicielem. Mamy prawo do jej prowadzenia, udziału w zyskach. Ponosimy jednak ryzyko tej działalności związane z uczestniczeniem w stratach i nieograniczoną, solidarną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli.

Różnica między wkładem a nakładem na firmę i rozliczenie konkubinatu firmy – wybór strategiczny

Zwróćmy uwagę, że wyborem strategicznym – fundamentalnym dla całej sprawy jest określenie już na początku, co nam się bardziej opłaca. Przecież, jeśli dokonaliśmy transferu pracy lub kapitału do przedsiębiorstwa, które następnie „urosło” to będziemy chcieli w tym wzroście uczestniczyć i czerpać z tej inwestycji zyski. Będzie więc lepiej twierdzić, że był to wkład do spółki.

Jeśli natomiast mamy do czynienia z transferami, które nie zostały optymalnie wykorzystane, może nam się bardziej opłacać dochodzić wyłącznie ich zwrotu. Będziemy wtedy argumentować, że nie był to wkład generujący odpowiedzialność osobistą wspólnika i obowiązek uczestniczenia w stratach, ale nakład na cudzy majątek, który ma teraz być „jedynie” oddany. Stawiamy się więc wśród wierzycieli.

Przyjęcie, że mamy do czynienia z nakładem na cudzy majątek, daje nam możliwość żądania zwrotu nakładu w oparciu o konstrukcję bezpodstawnego wzbogacenia.

Przyjęcie, że wnieśliśmy wkład do spółki prowadzonej z partnerem, daje nam prawo do żądania udziału w zyskach i ustalenia, że przedsiębiorstwo jest naszą wspólną własnością.

4. Wkład do firmy partnera. Różnica między wkładem do spółki a nakładem na cudzą działalność

Spójrzcie na tabelę pokazującą podstawie różnice konsekwencji wniesienia wkładu do spółki i czynienia nakładów na cudze przedsiębiorstwo.

Cecha	Nakład na firmę	Wkład do spółki
Twoja rola	Wierzyciel (osoba z zewnątrz)	Wspólnik (osoba wewnątrz)
Czego możesz żądać?	Zwrotu wartości / zapłaty	Udziału w zyskach / własności
Ryzyko	Brak (nie odpowiadasz za długi firmy)	Pełne (odpowiadasz za długi solidarnie)
Kiedy się opłaca?	Gdy firma jest warta mniej niż Twoje nakłady	Gdy firma urosła i odniosła sukces

Większość ludzi wybiera złą drogę na początku – i przegrywa nie dlatego, że nie ma racji. Przegrywają dlatego, że błędnie zakwalifikowała transfery pracy i kapitału.

5. Jak sąd odróżnia wkład od nakładu w praktyce?

Najpierw musisz zdecydować, w którą stronę iść. Potem poszukać dowodów, które pozwolą odtworzyć Wasze ustalenia. Jeśli nie wyraziliście ich wprost, trzeba zrekonstruować Wasze intencje. Można to zrobić nawet, jeśli były one wyrażone w sposób dorozumiany lub za pomocą faktów dokonanych.

Kluczowym elementem będzie to, czy oboje poczuwaliście się do prowadzenia spraw firmy, podejmowaliście decyzje, realnie czerpaliście z niej korzyści i byliście gotowi ponosić ryzyko prowadzenia tej działalności.

Sama czynność transferu pracy lub kapitału może być nie do odróżnienia. Liczy się jej kontekst. Bo prawo to kontekst.

Wkład do firmy partnera, czy nakład – co wybrać w Twojej sprawie?

W sprawach o rozliczenie konkubinatu nie ma jednej, uniwersalnej drogi. Wybór między dochodzeniem zwrotu nakładów a próbą ustalenia istnienia spółki (wkładów) to najważniejsza decyzja procesowa, jaką podejmiesz.

Błędna kwalifikacja na starcie może oznaczać:

• narażenie się na ogromną odpowiedzialność za długi partnera (przy spółce),
• lub bezpowrotną utratę udziału w wielomilionowym wzroście wartości firmy (przy nakładach).

Nie podejmuj tej decyzji na podstawie emocji. Skuteczna strategia wymaga chłodnej analizy przepływów finansowych, dowodów oraz aktualnej linii orzeczniczej sądów.

Jak możemy Ci pomóc?

W Kancelarii Jakubiec i Wspólnicy nie tylko „piszemy pozwy”. My projektujemy architekturę Twojego wyjścia ze związku nieformalnego.

1. Analizujemy bilans zysków i ryzyk – sprawdzamy, która droga (wkład czy nakład) jest dla Ciebie korzystniejsza finansowo.
2. Identyfikujemy dowody – pomagamy odnaleźć ślady Twojego zaangażowania tam, gdzie pozornie ich nie ma (korespondencja, przelewy, zeznania świadków).
3. Niwelujemy przewagę partnera – dbamy o to, by Twoja wieloletnia praca została rzetelnie wyceniona.

👉 Zanim wykonasz pierwszy krok w sądzie, ustalmy podstawy Twojego roszczenia. Skontaktuj się z nami i umów na strategiczną analizę Twojej sytuacji: 📩 kancelaria@jakubieciwspolnicy.pl 📞 536 270 935

6. Różnica między wkładem a nakładem. Najcześciej zadawane pytania

Czy to, że pomagałam w firmie partnera, oznacza, że miałam wkład?

Niekoniecznie. Pomoc może być:

• zwykłym nakładem (np. jednorazowa pomoc, drobne zadania),
• pracą „na czarno”,
• albo faktycznym wkładem do nieformalnej spółki cywilnej.

Kluczowe jest to, czy Twoja praca miała charakter współprowadzenia firmy, a nie tylko wykonywania poleceń.

Czy pożyczka, która nigdy nie miała być zwrócona, to wkład czy nakład?

To zależy od intencji stron. Jeśli pieniądze miały służyć wspólnemu przedsięwzięciu, z którego razem mieliście czerpać zyski, ale oboje mieliście również ponosić ryzyko — można uznać je za wkład. Jeśli była to pomoc „rodzinna” lub „na start” — częściej będzie to nakład.

Czy muszę mieć umowę, żeby mówić o wkładzie?

Nie musisz mieć umowy pisemnej. Wkład do spółki cywilnej może być wniesiony ustnie na podstawie ustnej umowy, a nawet dorozumianie. Strony nie muszą swojej umowy nazywać nawet spółką cywilną. Sąd bada fakty, nie nazwy.

Czy mogę żądać udziału w firmie partnera?

Tak — ale tylko wtedy, gdy udowodnisz, że:

• waszym celem było wspólne prowadzenie przedsiębiorstwa,
• wniosłeś / wniosłaś wkład,
• a Wasza relacja spełniała przesłanki spółki cywilnej.

W przeciwnym razie możesz żądać zwrotu nakładów, ale nie udziału.

Czy wkład zawsze oznacza odpowiedzialność za długi?

Co do zasady tak. Jeśli udowodnisz, że była spółka cywilna, to:

• masz prawo do zysków,
• ale też ponosisz solidarną odpowiedzialność za zobowiązania.

Dlatego wybór między „wkładem” a „nakładem” to decyzja strategiczna.

Czy mogę jednocześnie powoływać się na wkład i nakład?

Nie. A przynajmniej nie co do tej samej kwoty, rzeczy lub pracy. To różne konstrukcje prawne, oparte na innych faktach, intencjach. Ich wykazaniu służą również inne dowody. Można je analizować równolegle, ale strategia musi być spójna.

Jak bronić się przed wygórowanymi roszczeniami byłej partnerki?

Tak, ten kij ma dwa końce. Zdarza się, że byłe partnerki wysuwają wygórowane i nienależne żądania. O tym, jak się przed nimi skutecznie bronić, piszę w tym artykule.

by dr Andrzej Jakubiec - adwokat, mediator

KIEDY W ZWIĄZKU NIEFORMALNYM FIRMA JEST WSPÓLNA?

Przez lata budowaliście firmę razem – dzieliliście się obowiązkami, podejmowaliście decyzje, rozwijaliście ją krok po kroku. Po rozstaniu okazuje się jednak, że formalnie należy ona tylko do jednej osoby. Czy to oznacza, że druga strona nie ma do niej żadnych praw? Niekoniecznie. W praktyce takie sytuacje bardzo często sprowadzają się do jednego pytania: czy między partnerami pozostającymi w związku nieformalnym doszło do powstania spółki cywilnej – nawet jeśli nigdy nie została ona spisana ani nazwana.

To nie jest kwestia etykiety, ale faktów: czy działaliście w celu osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego? Czy zobowiązaliście się działać w sposób oznaczony – w tym przez wniesienie wkładów, świadczenie pracy i usług? Czy współdecydowaliście o firmie i czy ponosiliście związane z nią ryzyko? W tym artykule pokazuję, kiedy sąd może uznać, że firma była w rzeczywistości wspólnym przedsięwzięciem – i kiedy taka argumentacja nie ma szans powodzenia.

1. WSTĘP. Kiedy możemy mówić o spółce cywilnej w konkubinacie?

Ten artykuł nie dotyczy oczywistych przypadków formalnej spółki cywilnej:

1. gdy oboje partnerzy w związku nieformalnym zawarli zwykłą umowę spółki cywilnej;
2. albo gdy wspólników cywilnych połączyła miłość i założyli rodzinę, chociaż nie wzięli ślubu.

To są sytuacje typowe, niekontrowersyjne. W tym tekście przedstawię natomiast znacznie trudniejsze przypadki:

1. Kiedy wspólnie prowadziliście i inwestowaliście w firmę zarejestrowaną formalnie tylko na jedno z Was;
2. Kiedy tylko jedno z Was prowadziło firmę, ale drugie świadczyło na rzecz rodziny usługi w postaci prowadzenia domu lub zajmowania się dziećmi w w takim stopniu, że bez tego zaangażowania, partner prowadzący biznes nie byłby się w stanie nim zająć. W tej koncepcji -znacznie trudniejszej do wykazania – spółka cywilna obejmuje nie tylko przedsiębiorstwo prowadzone przez jedno z partnerów, ale również „dom” prowadzony przez to drugie.

W praktyce są to jedne z nielicznych sytuacji, w których można próbować wykazać, że firma prowadzona przez partnera jest w rzeczywistości wspólna. Możecie zapytać, czy to w ogóle możliwe? Czy można uznać konkubinat za spółkę cywilną? Przytoczę Wam zatem fragment orzeczenia Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 7 kwietnia 2017 roku w sprawie VI Ana 70/16, w którym sąd ten skrytykował wcześniejszy wyrok Sądu Okręgowego pisząc:

„Tymczasem z orzecznictwa wynika, że takie podstawy do rozliczenia tego co łączyło strony, czyli konkubinatu, istnieją i w zależności od realiów okoliczności danej sprawy można daną podstawę prawną znaleźć. Ponadto umknęło Sądowi Okręgowemu, że strona powodowa podstawy prawnej zgłoszonego żądania upatrywała w przepisach dotyczących spółki cywilnej, ewentualnie w przepisach dotyczących bezpodstawnego wzbogacenia. Sąd Okręgowy winien był zatem ocenić zasadność żądania powoda pod kątem spełnienia przesłanek określonych w powyższych przepisach.”

2. Czym jest spółka cywilna?

Spółka cywilna jest umową, która pozwala dwóm stronom na wspólne działania w celu osiągnięcia celu gospodarczego. Co ważne, nie musi to być nawet prowadzenie działalności gospodarczej. Te przepisy pochodzą z lat sześćdziesiątych i były pomyślane bardziej dla sąsiadów, którzy chcieli wykopać wspólną studnię albo wyremontować klatkę schodową, bo przecież prywatnych firm wówczas prawie nie było.

Dlatego spółkę tak łatwo założyć. Nie ma prawie żadnych formalności. Prawo nie przewiduje obowiązku jej rejestracji, nie trzeba jej zawierać nawet w formie pisemnej, chociaż kodeks to sugeruje. Umowa spółki cywilnej wymaga tylko określenia wspólnego celu i wskazania, jak wspólnicy będą do niego dążyć.

Konsekwencje jej zawarcia są natomiast bardzo poważne. Wspólnicy stają się współwłaścicielami całego majątku zgromadzonego w ramach spółki. jest to tak zwana współwłasność łączna, która polega na tym, ze każdy z nich jest właścicielem całego majątku. Poza tym, wspólnicy cywilni ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Oznacza to, że wierzyciel może dochodzić całego zobowiązania od każdego ze wspólników. Jest to wiec konstrukcja niebezpieczna.

Najważniejszy wniosek jest taki: Sąd nie bada, jak nazwaliście swoją relację – tylko jak ona wyglądała w praktyce. Będzie badał również intencję stron, a nie jasne odwidzenia, nawet w przypadk, gdy były rozproszone i nie zostały zawarte w jednej umowie. W każdy razie dla ustalenia, czy mamy do czynienia z umową spółki cywilnej, oświadczenia stron (również te dorozumiane) podlegają -zdaniem sądów – badaniu w świetle reguł wykładni opisanych w art. 65 k.c.

3. Spółka cywilna między partnerami – kiedy sąd uzna, że firma była wspólna?

Odpowiedź na to pytanie jest pozornie prosta: Sąd uzna, że prowadziliście razem spółkę cywilną, jeśli wykażesz, że zobowiązaliście się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego poprzez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. A wiec, jeśli spełnicie definicję spółki cywilnej z kodeksu cywilnego.

Bardzo ważne jest to, że umowa spółki cywilnej nie musi być zawarta w formie aktu notarialnego, ani nawet w formie pisemnej. Kodeksowe sformułowanie, że powinna być stwierdzona pismem oznacza wyłącznie to, że jeśli ta forma nie jest zachowana, sąd nie dopuści niektórych rodzajów dowodów w postępowaniu. Ale nie znaczy to, że taka umowa jest nieważna, ani że nie da się udowodnić jej zawarcia.

Co musisz wykazać, by Sąd uznał, że stworzyliście spółkę cywilną w nieformalnym związku?

W każdym razie będzie trzeba wykazać:

1. cel gospodarczy spółki (waszego współdziałania) – czy Wasz cel gospodarczy był wspólny? Mógł obejmować m.in.:
   • budowę firmy;
   • pozyskiwanie klienteli;
   • rozwój przedsiębiorstwa;
   • zapewnienie podstaw organizacyjnych i finansowych do funkcjonowania rodziny;
   • rozwój kompetencji;
   • bogacenie się.
2. podział obowiązków (oznaczenie sposobu działania każdego z Was);
3. wkłady, które wnieśliście – przede wszystkim finansowe, ale nie tylko (również te niepieniężne, jak praca i usługi). Tu trzeba zwrócić uwagę, że w przypadku związków nieformalnych dla ukrycia faktycznego wkładu używa się maskowania go za pomocą np. pożyczek. One z założenia nigdy nie mają być spłacone, a faktycznie trwale finansują działalność. To samo dotyczy darowizn (również tych od „teściów). Te pożyczki i darowizny mogą być kierowane do majątku prywatnego Waszego partnera, ale iść faktycznie na rozwój firmy. Nieco trudniej jest, gdy wkład został spożytkowany widocznie na finansowanie wspólnych wydatków prywatnych (koszty życia). Wówczas trzeba będzie wykazać, że dzięki temu partner mógł swoje – równolegle istniejące pieniądze – inwestować w firmę, czego nie mógłby zrobić, gdy nie ten wkład, bo musiałby je wydać na rodzinę. W tym artykule piszę, jak udowodnić wniesienie wkładów do spółki cywilnej prowadzonej nieformalnie razem z partnerem (do firmy konkubenta);
4. że dzieliliście się zyskami (nawet nieformalnie) albo czy Twoje „wynagrodzenie” było wprost uzależnione od zysków wykazywanych przez firmę? Innymi słowy – czy umowa (zlecenia, o pracę, o dzieło) nie służyła faktycznie zamaskowaniu Twojego udziału w spółce jako wspólnika?
5. że oboje byliście gotowi uczestniczyć w stratach i poczuwaliście do odpowiedzialności wobec wierzycieli (czy oboje dopłacaliście, gdy była potrzeba? czy z Waszej korespondencji wynika, że oboje byliście gotowi zapłacić firmowym wierzycielom?).

4. Czym spółka cywilna NIE jest? – najczęstsze błędne interpretacje.

Czym wyżej opisana sytuacja różni się od wielu innych rodzajów współpracy które nie mogą zostać uznane za spółkę cywilną? Przyjrzyjmy się relacjom, które nie tworzą spółki cywilnej:

1. umowa o pracę: macie umowę o pracę, wyraźne opisane opisane obowiązki, wynagrodzenie, czas i miejsce ich wykonywania, podległość służbową, urlop i inne prawa pracownicze. Taki sposób zaangażowania (praca) nie daje Ci możliwości uznania, że doszło do zawiązania nieformalnej spółki cywilnej;
2. podobnie będzie przy umowie b2b – jesteś księgową, handlowcem, menadżerem, prawnikiem? Stale współpracujesz z firmą partnera? świadczysz dla niej usługi, wystawiasz za to fakturę? W najlepszym razie możesz żądać ustalenia istnienia stosunku pracy. Ale bez zajścia okoliczności z pt 4 powyżej – nie będzie to uznane za spółkę cywilną;
3. zajmujesz się domem i dziećmi, a on (ona) zarabia na utrzymanie całej rodziny? Taki podział obowiązków nie będzie uznany za spółkę cywilną, jeśli nie:
   • ustaliliście wyraźnie, że ten podział obowiązków służy osiągnięciu wspólnego celu gospodarczego, jakim jest zapewnienie dobrobytu i dobrostanu całej rodziny;
   • jeśli nie byliście gotowi oboje do uczestniczenia w stratach i spłacania wierzycieli (również tych firmowych) w razie potrzeby;
   • nie podejmowaliście najważniejszych decyzji (również tych dotyczących przedsiębiorstwa) wspólnie, a przynajmniej nie było między Wami ustalone, że oboje macie do tego prawo.

To tylko przykłady. Musimy wyjść z założenia, że uznanie pewnej konstrukcji za spółkę cywilną nie jest ani proste, ani oczywiste. Jest to raczej propozycja „ratowania” sytuacji, a sąd może podejść do tego rozwiązania nieufnie. Z pewnością, będzie chciał dać „pierwszeństwo” temu, co widoczne na pierwszy rzut oka. Przekonanie sądu, że w rzeczywistości mamy do czynienia ze spółką cywilną jest trudne.

5. Przykłady

Kiedy w konkubinacie powstała spółka cywilna?

6.1. Przykład 1 – pozytywny

Para pozostająca w nieformalnym związku przez 15 lat wspólnie prowadziła firmę zajmującą się wynajmem camperów. Państwo mieszkali razem i mieli dwójkę dzieci. Firma była zarejestrowana tylko na niego.

Pierwszego campera on dostał w prezencie od jej rodziców (używany camper, z którego oni już tak często nie korzystali) w zamian za obietnicę, że raz w roku będą mogli go sobie wziąć za darmo. Ona z kolei „pożyczyła mu” (by uniknąć podatku od darowizny) 300.000 PLN. Oczywiście, pożyczka nigdy nie miała być zwrócona. On te pieniądze przeznaczył – zgodnie z ustaleniami – na rozwój firmy.

Prowadzili tę firmę razem przez 12 lat. Zyski należały faktycznie do niego, ale w praktyce oboje mieli równy dostęp do konta firmowego i konta prywatnego (również – formalnie należącego do niego) i korzystali z niego bardziej zgodnie, niż niejedno małżeństwo. Gdy trzeba było dopłacić do firmy, zrobili to oboje.

Formalnie firma należała tylko do niego, a ona była tam „zatrudniona” na zleceniu, przez które miała zarabiać jakąś drobną sumę (którą też przeznaczała na potrzeby rodziny). Nie było wątpliwości, że to wynagrodzenie nie miało nic wspólnego z jej nakładem pracy i pozycją w firmie, a sama umowa miała tylko dać formalny pretekst do jej obecności.

W praktyce całą firmę budowali razem od początku, wkład finansowy ze strony jej rodziny i jej samej był decydujący o powodzeniu, uczestniczyła w zarządzaniu firmą, podejmowała decyzje, czasem sprzeciwiała się jego decyzjom i dyskutowali, aż znaleźli porozumienie.

W takiej sytuacji udowodnienie, że przedsiębiorstwo było prowadzone w ramach faktycznie istniejącej spółki cywilnej jest bardzo prawdopodobne. Ta pani ma bardzo duże szanse wykazać, że jest współwłaścicielką firmy.

Kiedy w konkubinacie nie powstała spółka cywilna?

6.2. Przykład 2 – negatywny

Para pozostawała we wspólnym pożyciu. Miała 9 letnią córkę. On był architektem, a ona zajmowała się dla niego marketingiem, prowadzeniem social mediów i relacjami z Klientami. Od początku miała umowę o pracę, gdzie te obowiązki były jasno określone, dostawała przy tym wynagrodzenie całkowicie adekwatne do swojej pracy. Korzystała z urlopów, w tym macierzyńskiego, a w pracy wykonywała jego polecenia. Pani odkładała sobie zarabiane pieniądze, a utrzymaniem domu zajmował się niemal całkowicie jej partner.

Po rozstaniu i w trakcie walki o alimenty na rzecz córki (od czego ten pan absolutnie nie uciekał), pani postanowiła użyć argumentu, że on swoją (bardzo wysoką) pozycję zawdzięcza jej, a firmę budowali razem. Wyciągnęła z tego wniosek, że działali w ramach spółki cywilnej i powinna mieć w niej swój udział.

Niestety, ale w tej sytuacji nie ma na to szans. Pani nie wniosła żadnego wkładu wykraczającego poza swoją pracę, za którą dostawała zawsze uczciwe wynagrodzenie. Nie odejmował decyzji na poziomie zarządczym, korzystała ze wszystkim praw pracowniczych, a zakres jej obowiązków był określony przez umowę o pracę i realizowany w sposób typowy dla stosunku pracy.

6. Spółka cywilna w nieformalnym związku. Największe problemy w takich sprawach

Do największych trudności zaliczymy:

1. Mentalne:
   • strach przed partnerem;
   • obawa o opinię znajomych, rodziny – czy nie wyjdę na pazerną / pazernego?
   • obawa przed odpowiedzialnością za zobowiązania firmowe;
   • czy nie zaszkodzę dzieciom (bo on może się mścić i np. nie płacić alimentów)
2. Prawne;
   • czy w tej sytuacji są przesłanki do uznania, że istnieje spółka cywilna?
   • obawa, czy poniosę odpowiedzialność za to, że jej nie sformalizowaliśmy (podatkowe, karne, administracyjne);
   • obawa o koszty i czas procesu;
3. Dowodowe:
   • czy uda się udowodnić, że firmę budowaliście razem, że oboje wnieśliście wkłady, że poczuwaliście do do odpowiedzialności i czerpaliście z niej wspólne korzyści?
   • czy świadkowie będą chcieli zeznawać? (to jest trudność bardziej mentalna, ale zostawmy ja już w tej grupie);
   • czy sąd dopuści dowody z nagrań rozmów?

To są trudności, przed którymi stają ludzie, którzy decydują się walczyć o swoje racje. Nie wszystkim się udaje. Ale z pewnością nie uda się tym, którzy nie spróbują. Bardzo ważne jest, by decyzji nie podejmować pochopnie i skonsultować szanse z dobrym adwokatem, który specjalizuje się w sprawach gospodarczych i rodzinnych. To właśnie na tym etapie najczęściej pomagamy klientom – zanim sprawa trafi do sądu.

Jakie są inne trudności w sprawach o rozliczenie konkubinatu w ramach spółki cywilnej?

Problemem jest oczywiście również długi czas trwania takich spraw. Wynika to ze stopnia ich skomplikowania, wielu dowodów, które trzeba będzie przeprowadzić: od słuchania często wielu świadków, przez analizy ekonomiczne i wyceny przedsiębiorstwa.

Trzeba też wspomnieć o wydatkach: opłata sądowa (5% wartości sprawy), wydatki na biegłych (może to być kwota 20-30 tysięcy złotych), na prawnika (tu stawi są uzgadniane indywidualnie, rozrzut jest bardzo duży. Z pewnością nie warto do tak trudnej sprawy brać tych najtańszych lub najmniej doświadczonych).

Alternatywą dla długiego i trudnego procesu sądowego jest oczywiście mediacja. Trudność polega ana tym, że wiele osób obawia się, że druga strona nie będzie chciała mediacji (to również jest trudność mentalna, bo często słyszę to od obu stron). W każdym razie, warto spróbować.

7. Czy to może być Twoja sytuacja?

Zastanawiasz się, czy wykorzystanie spółki cywilnej może mieć zastosowanie w Twoim przypadku?

Zastanów się:

1. czy oboje wnieśliście wkłady (pieniężne, niepieniężne)?
2. czy oboje zarządzaliście firmą?
3. czy oboje uczestniczyliście w zyskach?
4. czy oboje byliście gotowi do ponoszenia strat w razie potrzeby?
5. wreszcie, czy partner byłby w stanie zbudować firmę, gdyby nie Twoja regularna praca w domu i opieka nad dziećmi? Ten wariant jest najtrudniejszy do wykazania w sądzie, ale również możliwy.

Jeśli tak – być może masz szansę na uznanie, że faktycznie prowadzicie spółkę cywilną.

8. Spółka cywilna konkubentów. Dowiedz się więcej

Jeśli chcesz sprawdzić, jakie masz możliwości w takiej sytuacji, zobacz: podział majątku i firmy po konkubinacie – jakie masz prawa i roszczenia.

Jeżeli Twoja sytuacja nie spełnia przesłanek spółki cywilnej, sprawdź: bezpodstawne wzbogacenie przy rozliczeniu konkubinatu – kiedy możesz odzyskać nakłady.

Rozumiem, że możesz mieć obawy związane np. z różnicą Waszych potencjałów, zasobów. To całkowicie normalne. Partner może mieć przewagą finansową lub przewagą organizacyjną swojego partnera / partnerki. Z tych tekstów dowiesz się, co z nich wynika i jak te przewagi można niwelować.

Jeśli chcecie poczytać o samej spółce cywilnej i o tym, dlaczego jej nie polecam, możecie kliknąć w ten link. Od razu wytłumaczę – nie polecam jej, bo to nie jest najlepszy wybór – znacznie lepiej prowadzić wspólną działalność w formie spółki z o.o. albo spółki jawnej. W sytuacji nieformalnej spółki między konkubentami, pozostaje jednak tylko spółka cywilna, bo tylko ona nie wymaga rejestracji, ani szczególnej formy dla zawarcia umowy spółki. Innymi słowy: macie szanse udowodnić, że nieformalnie prowadzicie spółkę cywilną, ale nie ma takiej możliwości np. przy spółce z o.o.

9. Spółka cywilna w nieformalnym związku. Czy masz realne prawa do firmy?

W sprawach dotyczących rozliczenia konkubinatu kluczowe pytanie brzmi nie „czy to było wspólne”, ale:
czy jesteś w stanie to udowodnić w sposób, który ma znaczenie w sądzie.

W praktyce możliwe są różne scenariusze:

• roszczenie o zwrot nakładów (np. bezpodstawne wzbogacenie),
• rozliczenie finansowania lub pracy,
• a w niektórych przypadkach – wykazanie, że między Wami istniała spółka cywilna i firma jest w rzeczywistości wspólna.

Każda z tych dróg opiera się na innej konstrukcji prawnej, innych dowodach i innej strategii procesowej.
Błąd na tym etapie często przekreśla szanse na skuteczne dochodzenie roszczeń.

👉 Dlatego pierwszym krokiem nie jest „pozew”, tylko precyzyjna diagnoza sytuacji.

W naszej kancelarii:

• analizujemy, jaka podstawa prawna ma realne zastosowanie w Twojej sprawie,
• oceniamy ryzyka procesowe i szanse powodzenia,
• pomagamy określić cele główne i scenariusze alternatywne,
• przygotowujemy strategię działania – negocjacyjną lub sądową.

Jeżeli chcesz ustalić, czy w Twojej sytuacji możliwe jest:

• odzyskanie nakładów na firmę partnera,
• rozliczenie wieloletniej pracy lub finansowania,
• albo wykazanie, że firma była wspólnym przedsięwzięciem,

skontaktuj się z nami.

📩 kancelaria@jakubieciwspolnicy.pl
📞 536 270 935

10. Najczęściej zadawane pytania o spółkę cywilną w nieformalnym związku

1. Czy trzeba mieć podpisaną umowę, żeby powstała spółka cywilna? Nie. Spółka cywilna może zostać zawarta ustnie, a nawet w sposób dorozumiany. Kluczowe jest to, czy strony faktycznie współdziałały w celu osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego i wnosiły wkłady.
2. Czy samo wspólne życie i pomaganie partnerowi wystarczy, żeby uznać firmę za wspólną? Nie. Sam fakt pozostawania w związku nieformalnym nie ma znaczenia prawnego. Konieczne jest wykazanie elementów charakterystycznych dla wspólnego przedsięwzięcia gospodarczego – w szczególności współdecydowania, ponoszenia ryzyka i wnoszenia wkładów.
3. Czy praca „w domu” może być traktowana jako wkład do spółki konkubentów? Może mieć znaczenie, ale rzadko wystarcza samodzielnie do wykazania istnienia spółki cywilnej. Częściej stanowi element szerszej argumentacji lub podstawę do innych roszczeń (np. o zwrot nakładów).
4. Co jest najważniejszym dowodem na istnienie spółki cywilnej w nieformalnym związku? Nie ma jednego dowodu. Kluczowe jest wykazanie całokształtu relacji: wspólnego celu, sposobu działania, podziału ról, przepływów finansowych oraz podejmowania decyzji dotyczących firmy.
5. Czy lepiej powoływać się na spółkę cywilną czy na bezpodstawne wzbogacenie? To zależy od konkretnej sytuacji. Spółka cywilna daje potencjalnie dalej idące skutki (udział w firmie), ale jest trudniejsza do udowodnienia. Bezpodstawne wzbogacenie jest bardziej „zachowawcze”, ale często łatwiejsze do zastosowania.
6. Czy można równolegle powoływać się na różne podstawy prawne? W praktyce często analizuje się kilka możliwych konstrukcji, ale ostateczna strategia powinna być spójna. Niewłaściwy wybór podstawy prawnej może istotnie obniżyć szanse powodzenia.
7. Czym różnią się wkłady do spółki od nakładów na cudze przedsiębiorstwo? W pewnym uproszczeniu można powiedzieć, że wkład czyni Cię wspólnikiem, a nakład wierzycielem. Można to przedstawić w ten sposób:

Cecha	Nakład na firmę	Wkład do spółki
Twoja rola	Wierzyciel (osoba z zewnątrz)	Wspólnik (osoba wewnątrz)
Czego możesz żądać?	Zwrotu wartości / zapłaty	Udziału w zyskach / własności
Ryzyko	Brak (nie odpowiadasz za długi firmy)	Pełne (odpowiadasz za długi solidarnie)
Kiedy się opłaca?	Gdy firma jest warta mniej niż Twoje nakłady	Gdy firma urosła i odniosła sukces

by dr Andrzej Jakubiec - adwokat, mediator

BEZPODSTAWNE WZBOGACENIE W ROZLICZENIU KONKUBINATU

Pisałem wczoraj o problemach związanych z rozliczeniem nakładów na firmę konkubenta. Nakłady te opisałem szeroko jako nakłady finansowe, starania osobiste i praca, a także zajmowanie się domem, dziećmi w celu stworzenia partnerowi warunków do skupienia się na biznesie. Dzisiaj chciałem skupić się na jednym z narzędzi, które mają pomóc w rozliczeniu tych nakładów. Przedstawię bezpodstawne wzbogacenie.

WSTĘP. Bezpodstawne wzbogacenie – jak odzyskać pieniądze i nakłady na firmę partnera?

Przez lata wspólnie budowaliście firmę. Formalnie ta firma należy tylko do jednej osoby. Po rozstaniu słyszysz: „to nie jest Twoje”. Najgorsze jest to, że prawo nie przyznaje Ci wprost żadnej ochrony. Sytuacja jest więc trudna, ale masz szanse.

W takich sytuacjach jednym z najczęściej stosowanych narzędzi jest „bezpodstawne wzbogacenie” – ale jego zastosowanie w konkubinacie jest trudne i wymaga precyzyjnej strategii. W praktyce wiele takich spraw kończy się niepowodzeniem – nie dlatego, że roszczenie było bezzasadne, ale dlatego, że zostało źle ujęte od strony prawnej. Sprawy te są trudne, ale znane są przykłady z orzecznictwa Sądu Najwyższego, które mówią wprost, że to możliwe.

Czym jest bezpodstawne wzbogacenie i kiedy ma zastosowanie?

Bezpodstawne wzbogacenie to narzędzie prawa cywilnego, które służy do odzyskania tego, co bez podstawy prawnej przeszło z Twojego majątku do cudzego majątku. Bezpodstawne wzbogacenie składa się więc z 3 elementów:

1. cudzego wzbogacenia;
2. twojego zubożenia;
3. braku podstaw prawnej do tego.

W przypadku konkubinatu nie ma jednej, wyraźnej podstaw prawnej do transferów między Waszymi majątkami. Poszczególne transfery mogą jej wcale nie mieć. To co sobie „dawaliście” może więc podlegać zwrotowi. Kluczowe jest jednak to, że w przypadku konkubinatu te „świadczenia” często przybierają postać faktycznej pracy, starań, utrzymania domu, zajmowania się dziećmi. Rzadziej zaś są typowymi nakładami finansowymi na firmę partnera. Chociaż i te się zdarzają. Pewną trudnością będzie jednak wykazanie związku przyczynowego między Twoimi nakładami, a wzbogaceniem Twojego partnera.

Zanim podejmiesz decyzję o rozliczeniu nakładów za pomocą bezpodstawnego wzbogacenia, zbadaj, dowiedz się, czym różnią się wkłady do spółki od nakładów na cudze przedsiębiorstwo i sprawdź, jakie są tego konsekwencje.

Dlaczego bezpodstawne wzbogacenie jest kluczowe przy rozliczeniu konkubinatu?

Rozliczenie konkubinatu jest widoczną i uzasadnioną potrzebą społeczną. Jednak ciagle brak przepisów, które regulowałyby je wprost. Bezpodstawne wzbogacenie jest tą konstrukcją, która w pewnym zakresie pozwala tego dokonać, gdy nie ma innych możliwości. Bezpodstawne wzbogacenie często staje się ‘ostatnią deską ratunku’ dla partnera, który formalnie nie ma żadnych praw do firmy.

Jakie nakłady można rozliczać jako bezpodstawne wzbogacenie?

Wasze nakłady na firmę drugiego partnera mogły mieć różną postać. Przyjrzyjmy się im bliżej.

1. Nakłady finansowe. Są najłatwiejsze do wykazania, ale rzadko są jedynymi nakładami. Mogą to być nakłady na finansowanie startu, lub późniejszego dokapitalizowania firmy. Znajdziemy tu:
   • przelewy – obojętne, czy na konto firmowe (rzadkość), czy na konto osobiste.
   • gotówka – oczywiście trudniej jest to udowodnić, ale przecież jest to możliwe (nagrania rozmów, korespondencja, dowód wypłaty znacznej kwoty z banku);
   • kryptowaluty.
2. Praca w firmie. W szczególności, jeśli była darmowa lub opłacana znacznie poniżej stawki rynkowej za pracę tego rodzaju. Nie ma przy tym znaczenia, czy była zawarta umowa o pracę, czy też była ona świadczona „na czarno”. Brak formalnej umowy może w niektórych przypadkach ułatwiać wykazanie, że świadczenia miały charakter nakładu, a nie klasycznego stosunku pracy.
3. Zajmowanie się domem. Jeśli Wasze starania związane z zajmowaniem się domem były faktyczne, regularne i miały realną wartość rynkową, warto spróbować wykazać, że był to Wasz nakład na majątek drugiego partnera. Będzie to trudne, ale możliwe. Musicie wykazać:
   • na czym polegała Wasza praca;
   • jaka była jej wartość rynkowa;
   • że istniał związek przyczynowy między świadczeniem przez Was tej pracy a „uwolnieniem” energii, zwiększeniem możliwości zawodowych i zarobkowych partnera. Widać to szczególnie na pierwszym etapie budowania firmy, kiedy partner pracował sam przez kilkanaście godzin dziennie, nie miał żadnego pracownika, a firma przetrwała tylko dzięki jego ciężkiej pracy (jego wersja) lub tylko dzięki Waszej ciężkiej pracy (Twoja wersja), gdyż dzięki Twojej ciężkiej pracy w domu, on mógł się skupić na swojej ciężkiej pracy w firmie.

Największe problemy w sprawach o bezpodstawne wzbogacenie między partnerami

Wykorzystanie bezpodstawnego wzbogacenia i nienależnego świadczenia do rozliczenia konkubinatu nie jest jednak rozwiązaniem idealnym. Doznaje ono bowiem swoich ograniczeń.

• Jednym z nich jest aktualna regulacja tzw. nienależnego świadczenia, o której wspomina art. 411 k.c. Przepis ten nie pozwala żądać zwrotu świadczenia, jeśli osoba je spełniająca wiedziała, że nie ma do tego podstawy prawnej.
• Drugim ograniczeniem jest to, że bezpodstawne wzbogacenie nie daje nam podstaw do uczestnictwa we wzbogaceniu się drugiego z partnerów dzięki naszym nakładom, a jedynie o ich zwrot.

Przykład: jeśli nasze nakłady na firmę partnera wyniosły 200.000 PLN w „darowiźnie”, a nasza pełnoetatowa praca w domu i opieka nad dziećmi przez 10 lat wyceniona jest na 600.000 PLN (po 5 tysięcy miesięcznie, z czego na partnera przypada połowa tej kwoty: 300.000 PLN), to będziemy mogli żądać zwrotu 500.000 PLN. Jeśli jednak te nakłady (załóżmy, że nie miał swojego kapitału, a początkowo pracował wyłącznie sam po kilkanaście godzin dziennie) pozwoliły mu rozwinąć firmę, która obecnie jest warta 10 milionów złotych, to bezpodstawne wzbogacenie nie pozwoli nam żądać ustalenia, że firma należy w połowie do nas.

Czyniąc nakłady na majątek partnera poprzez bezpodstawne wzbogacenie nie stajemy się jego wspólnikami, ani współwłaścicielami jego majątku. Bliżej nam do „pożyczkodawcy”, niż wspólnika.

Uwaga: To nie są sprawy, w których wystarczy ‘opowiedzieć historię’ – konieczne jest jej precyzyjne przełożenie na konstrukcję prawną. W praktyce widzimy czynniki najczęściej decydują o przegranej – nawet w sprawach, które „życiowo” wydają się oczywiste. Waszymi „przeciwnikami” będą m.in.:

• brak dokumentów;
• „domowy” charakter relacji;
• mieszanie ról (partner / pracownik / inwestor);
• upływ czasu;
• emocje i konflikt;
• niechęć niektórych sądów do stosowania prawa (trudne) zamiast stosowania przepisów (łatwe).

W wielu przypadkach dostrzeżenie właśnie tych elementów na początku – w trakcie wstępnej analizy sprawy pozwala uniknąć wieloletniego i kosztownego procesu bez realnych szans powodzenia.

Co trzeba udowodnić w sądzie?

By uzyskać rozliczenie swoich nakładów na firmę partnera, trzeba będzie wykazać m.in.:

• co dokładnie było nakładem (konkretne rodzaje i czas świadczenia usług, konkretne kwoty przelane, dane w gotówce, kryptowalutach);
• jaka była jego wartość (co może być trudne w szczególności przy wycenie „zajmowania się domem i dziećmi), ale przecież można odnieść się do cen rynkowych opieki i sprzątania;
• jaki był wpływ na majątek drugiej strony (to jest najtrudniejszy do wykazania element, w każdej sytuacji, w każdej rodzinie może to wyglądać inaczej);
• brak podstawy prawnej.

Pamiętajmy, że do każdej sprawy trzeba podejść indywidualnie i przeanalizować wiele lat faktycznego funkcjonowania danej rodziny.

Kiedy bezpodstawne wzbogacenie NIE zadziała?

Wykorzystanie konstrukcji bezpodstawnego wzbogacenia wiąże się z określonymi trudnościami.

1. Pierwszą z nich jest świadomość, że świadczenie było nienależne. Przed tym zarzutem można się jednak obronić powołując się na Wasze ustalenia i podział obowiązków, starań i zaangażowania.
2. Drugą jest brak związku przyczynowego między Waszym zubożeniem, a wzbogaceniem drugiej strony.
3. Istnienie jakiejś podstawy prawnej również wyłączy użycie bezpodstawnego wzbogacenia.
4. Musimy pamiętać również o przedawnieniu.
5. W pewnych przypadkach będziecie mieć problem z udowodnieniem, że świadczyliście dane usługi i pracę, Kidy indziej z ich wyceną lub wykazaniem, że czyniliście określone nakłady finansowe – zwłaszcza w gotówce. Tym kwestiom należy zawsze bardzo dokładnie przyjrzeć się indywidualnie w każdej sprawie.

Czy Twoja sytuacja kwalifikuje się do roszczenia?

Decyzja o wystąpieniu z roszczeniem opartym na bezpodstawnym wzbogaceniu do rozliczenia Twoich nakładów na firmę / spółkę partnera nie jest łatwa. Zacznijmy od powtórzenia, że jest to narzędzie, którego używamy, gdy nie mamy już żadnego innego. Warto jednak z niego skorzystać, m.in. gdy:

• finansowałaś firmę;
• pracowałaś w firmie bez wynagrodzenia albo za stawkę znacznie poniżej rynkowej;
• prowadziłaś dom i zajmowałaś się dziećmi;
• firma powstała „w trakcie” Waszego związku;
• nie masz formalnych praw do niej.

Jeśli część z tych okoliczności dotyczy Ciebie, może to oznaczać, że istnieje potencjał do dochodzenia roszczeń. Ich skuteczność zależy jednak zawsze od właściwego wyboru podstawy prawnej, strategii i odpowiedniego dobrania dowodów.

Jeśli rozpoznajesz u siebie kilka z powyższych sytuacji, to najczęściej jest to moment, w którym warto podjąć pierwsze kroki – zanim utracisz dostęp do dowodów lub druga strona ułoży swoją wersję zdarzeń.

Bezpodstawne wzbogacenie to nie wszystko – jakie są alternatywy?

Ogólne zasady dochodzenia roszczeń związanych z rozliczeniem konkubinatu opisałem już wczoraj. teraz wymienię alternatywy wobec bezpodstawnego wzbogacenia i nienależnego świadczenia. Są to m.in.:

1. spółka cywilna – kiedy sąd może uznać, że w konkubinacie powstała spółka cywilna obejmująca firmę zarejestrowaną tylko na jednego partnera?;
2. pożyczka;
3. prowadzenie cudzych spraw bez zlecenia;
4. zlecenie;

O każdej z tych możliwości napiszę niedługo osobny artykuł.

Jak możemy pomóc?

Każda sprawa dotycząca rozliczenia konkubinatu wymaga indywidualnego podejścia – nie ma tu jednego schematu działania. Kancelaria Jakubiec i Wspólnicy prowadzi sprawy od początku do końca. W Twoim przypadku zaczniemy od

• szczegółowego wywiadu i poznania Twojej historii;
• przeanalizujemy istniejące podstawy prawne;
• określimy cele i wybierzemy strategię;
• pomożemy Ci zebrać i zabezpieczyć dowody;
• przeprowadzimy negocjacje / skierujemy sprawę do sądu.

Pamiętaj: W sprawach o rozliczenie konkubinatu kluczowe znaczenie ma nie tylko to, czy masz rację – ale to, czy jesteś w stanie ją udowodnić w odpowiedni sposób.

Najczęściej zadawane pytania (FAQ)

1. Czy konkubinat można rozliczyć?
   • Tak, chociaż jest to bardzo trudne. Przepisy nie odnoszą się do tego wprost, więc trzeba korzystać z konstrukcji, które nie były tworzone bezpośrednio do tego celu.
2. Czy bezpodstawne wzbogacenie daje możliwość ustalenia, że jestem współwłaścicielem firmy partnera?
   • Nie, bezpodstawne wzbogacenie i nienależne świadczenie nie pozwalają Ci na ustalenie, że firma lub udziały należą również do Ciebie. Możesz jednak żądać zwrotu wartości swoich świadczeń, nakładów.
3. Czy sądy łatwo stosują przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu do rozliczenia konkubinatu?
   • Nie, polskie sądy w ogóle niechętnie rozliczają konkubinat. To się jednak zmienia w ostatnich latach. Bezpodstawne wzbogacenie jest jedną z tych konstrukcji, które wydają się tu najbardziej naturalnie dopasowane.

by dr Andrzej Jakubiec - adwokat, mediator

PODZIAŁ MAJĄTKU I FIRMY PO KONKUBINACIE

To jest problem, o którym się nie mówi. Mnóstwo par żyje w nieformalnych związkach. Tworzą faktycznie funkcjonujące rodziny, mieszkają razem, mają i wychowują wspólnie dzieci. Dzielą się obowiązkami i budują biznes. O ile jednak firma jest formalnie zarejestrowana na nich oboje i są oni np. wspólnikami spółki z o.o., to nie ma większych komplikacji. Prawdziwe problemy pojawiają się jednak wtedy, gdy udziały w spółce przypadają tylko jednej osobie, ale była ona w stanie zaangażować się w biznes właśnie dzięki staraniom i wieloletniej „pracy” w domu drugiej strony, która się tym domem i dziećmi zajmowała, uwalniając jego czas i energię poświęcone biznesowi. Znam przypadki, kiedy ten biznes powstał w oparciu o majątek darowany lub pożyczony od „teściów”.

Podział majątku i firmy po konkubinacie. Co musisz wiedzieć?

Najważniejsze informacje to:

1. W konkubinacie nie macie wspólnego majątku;
2. Na ustalenie własności lub praw do firmy może mieć wpływ źródło finansowania jej powstania;
3. Ważne, czy drugi z partnerów budował firmę, finansował jej powstanie, był zaangażowany w jej prowadzenie;
4. Do rozliczeń będziecie stosować inne przepisy, niż przy małżeństwie;
5. Wiele osób po dekadach wspólnego życia dowiaduje się, że nie ma nic.

Podział majątku po konkubinacie polega na dochodzeniu roszczeń cywilnych (np. zwrotu nakładów lub bezpodstawnego wzbogacenia), ponieważ w przeciwieństwie do małżeństwa nie istnieje wspólność majątkowa. Kluczowe będzie określenie, czy Twoje transfery na majątek drugiej strony były wkładem do spółki, czy nakładem na cudze przedsiębiorstwo, gdyż to rozróżnienie będzie determinowało Twoje prawa i możliwość ustalenia, że firma jest Waszą wspólną własnością, czy też masz może roszczenie o zwrot nakładów. Już teraz możecie przeczytać tekst, w którym wyjaśniam, jak udowodnić wniesienie wkładów do firmy partnera.

Czy w konkubinacie istnieje wspólny majątek?

Zacznijmy od tego, że w przeciwieństwie do małżeństwa, w konkubinacie nie powstaje wspólny majątek. Mimo że oboje przyczyniacie się do zaspokojenia potrzeb rodziny, prawo traktuje Was jak niemal obcych sobie ludzi. Jeśli „przy okazji” nie macie np. spółki cywilnej albo nie kupiliście razem nieruchomości, nie powstanie żadna współwłasność. Z pewnością też nie ma domniemania, że wszystko, co zarobicie jest wspólne.

Jak wygląda rozwód i podział firmy?

Jest to jeden z tych tematów, które poruszam dość często. Zacznijmy jednak od tego, że o rozwodzie mówimy tylko wtedy, gdy mamy do czynienia z małżeństwem. Możecie posłuchać mojego podcastu, w którym opowiadam właśnie o rozwodach małżeństw, które prowadzą razem biznes. Mówiłem tam o możliwych scenariuszach i przygotowaniach do całego procesu. Przez przygotowania mam na myśli nie tylko „zbieranie haków” rozwodowych, ale solidne przygotowanie firmy, pracowników, kontrahentów, klientów do rozwodu i rozstania. Mam na myśli trudną pracę, którą należy włożyć w to, żeby firma przetrwała ten bardzo trudny i niebezpieczny moment, jakim jest rozwód jej właścicieli.

Jako adwokat zajmujący się prawem gospodarczym i prawem rodzinnym, widziałem osobiście spółki, które zostały pochłonięte przez konflikt małżonków – właścicieli. Widziałem też inne, dla których rozwód małżonków – wspólników, był wykorzystaną szansą na oczyszczenie atmosfery w firmie, a każdemu z nich dał oddech i środki do dalszej działalności. O odejściu wspólnika ze spółki możecie przeczytać ten mój artykuł, w którym pokazuję najważniejsze elementy tej układanki, m.in.: 1) zakaz konkurencji; 2) poufność; 3) zasady odpowiedzialności za zobowiązania, które ujawnią się w przyszłości; 4) zabezpieczenie spłaty.

Wiele zależy od samych zainteresowanych. Ale wiele również od tego, czy maja mądrych doradców (przyjaciół, rodziców, prawników, a teraz również asystentów AI, którzy wpływają na naszą percepcję wzmacniając myślenie tunelowe, a przez sprzężenie zwrotne prowadzą do zawężenia przestrzeni negocjacyjnej. W kontekście wpływu AI na dynamikę sporu zaproponowałem koncepcję Sprzężonego Błędu Konfirmacji, Coupled Confirmation Bias, CCB, którą rozwinąłem w tym artykule). Jeśli interesuje Was ten temat, możecie posłuchać również tego odcinka.

Jakie ryzyka wiążą się z rozwodem?

Każdy rozwód ma duży potencjał eskalacyjny. Gdy w grę wchodzi również podział firmy, walka o jej własność, o jej przyszłość, o to, kto i na jakich zasadach w niej zostanie, a kto i na jakich zasadach z niej wyjdzie – eskalacja może być wielowymiarowa i dynamiczna. Dochodzą do tego również czynniki wizerunkowe, których kumulację omawiam w artykule poświęconym rozwodom VIP.

Natomiast w przypadku małżeństw, poruszamy się jednak w jakichś ryzach prawnych. Prawo rodzinne i cywilne udziela nam pewnych odpowiedzi, daje określone prawa. Jest to materia bardzo trudna, ale jednak… jakaś jest.

Jednym z dobrych sposobów przejścia przez ten trudny okres jest mediacja. Ma ona szczególne znaczenie i rolę w rozliczeniu związków nieformalnych, bowiem daje możliwość poruszania się po zasadach słuszności, uczciwości, odpowiedzialności za drugiego człowieka, a nie bezdusznych przepisach, które tych wartości nie podzielają.

W przypadku zakończenia nieformalnego związku nie ma jednak żadnego rozwodu, a zasady ewentualnych rozliczeń są zupełnie inne.

Podział majątku i firmy po konkubinacie – jakie przepisy mają zastosowanie?

Prawo polskie póki co ucieka od uregulowania statusu majątkowego osób, które w małżeństwie nie są. Tu możecie sami przeczytać projekt ustawy o związkach partnerskich oraz jedną z opinii o projekcie. W obecnym stanie będziemy jednak musieli używać takich konstrukcji, jak:

1. bezpodstawne wzbogacenie;
2. nakłady na cudzy majątek;
3. spółka cywilna – nawet zawarta ustnie lub w sposób dorozumiany – sprawdź, kiedy sąd może uznać, że w konkubinacie powstała nieformalna spółka cywilna obejmująca własność firmy zarejestrowanej tylko na jednego partnera?;
4. prowadzenie cudzych spraw bez zlecenia i wiele innych.

Mówimy najcześciej o jednej z dwóch sytuacji:

1. Prowadzicie firmę razem, tzn:
   • jesteście jej współwłaścicielami;
   • jedno z Was jest właścicielem, a drugie w niej pracuje albo wręcz ją współtworzy w sposób przypominający zaangażowanie i odpowiedzialność właściciela, a dalece wykraczający poza to, czego oczekuje się od pracownika;
2. Firmę faktycznie i formalnie prowadzi tylko jedno z Was, a drugie nie ma z nią nic wspólnego. Tutaj też możemy wyróżnić sytuacje, w których:
   • jedno z partnerów nie angażuje się w firmę, ale miało swój „udział” w jej finansowaniu podczas jej zakładania lub dokapitalizowało ją później;
   • nie ma żadnego powiązania osobowego ani kapitałowego między jednym z partnerów, a firmą drugiego.

Gdy firma należy do obojga konkubentów

Jeśli jesteście współwłaścicielami firmy i rzeczywiście macie do niej prawa, to sprawa jest znacznie prostsza. Więcej o współwłasności udziałów w spółce z o.o. możecie przeczytać tutaj i tutaj. Oczywiście, współwłasność udziałów w spółce należy wyraźnie rozróżnić od statusu wspólnika przypadającego niezależnie obu konkubentom, gdy np. każde z nich ma 50% udziałów.

W każdym razie, rozpad Waszego związku może, ale nie musi oznaczać końca współpracy. Jeśli zdecydujecie się na zakończenie wspólnego biznesu, macie wiele rozwiązań, m.in.:

1. wspólną sprzedaż biznesu osobie trzeciej;
2. wykup udziałów jednego z Was przez drugie;
3. zmianę formy zaangażowania jednego z Was i przyjęcie np. roli biernego inwestora.

Czy masz prawo do firmy partnera w konkubinacie?

Jeśli jednak firma jest formalnie własnością tylko jednego z partnerów, sprawa wygląda inaczej. Musimy powiedzieć sobie to jasno: w świetle prawa fakt, że żyjecie razem nie ma wielkiego znaczenia. Dlatego bardzo ważne jest uregulowanie kwestii majątkowych już na początku związku. Dotyczy to w szczególności sposobu i zaangażowania każdego z Was we wspólną działalność. Dlaczego to jest ważne? Ponieważ:

1. istnieje ogromna różnica między tym, co uważacie za „wasze”, a tym, jak to wygląda w świetle prawa;
2. fakt, że środki z działalności przeznaczane są na potrzeby rodziny nie oznacza, że firma należy do rodziny – cokolwiek miałoby to nie oznaczać;
3. rozliczenie nakładów na zgromadzony majątek, w tym nakładów w postaci codziennej pracy w domu na rzecz rodziny, wygląda jednak zupełnie inaczej w przypadku małżeństw i par nieformalnych;
4. majątek wyglądający z zewnątrz na wspólny, najcześciej nie będzie wspólny z prawnego punktu widzenia.

Rozliczenie konkubinatu jest dostrzegane również w orzecznictwie Sądu Najwyższego (jak słynne postanowienie w sprawie I CSK 969/25), ale póki co są to próby wylewania wody z tonącego okrętu wiaderkiem. Tu możecie przeczytać, jak bronić się przed bezpodstawnymi i wygórowanymi roszczeniami byłego partnera, również gdy kierowane są w stronę Waszej firmy.

Praca na rzecz rodziny jako nakład na majątek konkubenta?

Bardzo ważne będzie to, czy oboje byliście zaangażowani przez własną pracę lub kapitał w powstanie tej firmy. Często bowiem będzie ona wspólnym dziełem obojga partnerów, chociaż formalnie właścicielem jest tylko jeden z nich.

Kiedy indziej natomiast – najczęściej kobieta – zajęła się domem i ciężko pracowała na „zaspokojenie spraw wewnętrznych” tej rodziny, podczas gdy mężczyzna zajął się biznesem – „sprawami zewnętrznymi.” Czy jednak i w takiej sytuacji można udawać, że wieloletnia praca „w domu” nie powinna być uwzględniona w końcowym rozliczeniu?

Moim zdaniem powinna. A świadczenie „pracy” na rzecz rodziny „w domu” należy traktować w bardzo podobny sposób, jak przy rozliczaniu analogicznych sytuacji między małżonkami. Tam taką pracę traktuje się często jako niemal równorzędny wkład w powstanie majątku wspólnego, o czym pisze w świetnym artykule mecenas Adrianna Rybarska.

Na gruncie konkubinatu majątku wspólnego nie ma. Należałoby więc to ostrożnie traktować w sposób podobny do nakładów na majątek drugiego z konkubentów. Te nakłady polegałyby na świadczeniu tych wszystkich codziennych usług i zwolnieniu z tego obowiązku drugiego partnera, który mógł skupić się dzięki temu na biznesie. Należy jednak podkreślić, że czym innym są nakłady na cudzy majątek, które rodzą prawo żądania ich zwrotu, a czymś zupełnie innym ewentualne prawo do ustalenia współwłasności tego majątku.

Nieformalna bigamia i koszmar rozliczeń

Powstaje jednak jeden bardzo poważny problem: jak „intensywny” musi być związek? Jak blisko musza być ze sobą ludzie, byśmy mogli mówić o nieformalnym pożyciu na tyle mocnym, by próbować w ogóle tę konstrukcję zastosować? Czy muszą mieszkać razem? Czy muszą mieć wspólne dzieci? W przypadku małżeństwa jest prościej – ono albo jest, albo go nie ma. W przypadku związków nieformalnych granica jest znacznie bardziej płynna.

A co w sytuacji, kiedy ktoś jest w kilku związkach nieformalnych jednocześnie albo „przeplatają się” one i jedna osoba nie może się zdecydować i na przykład regularnie co dwa lub trzy lata powraca od jednej kobiety do drugiej, a potem z powrotem? I niech to trwa przez klikanaście lat. Znam osobiście taki przypadek, w którym jedna z „konkurentek” zwyciężyła i skłoniła tego nieformalnego, długo niemogącego się zdecydować „bigamistę” do ślubu. Z punktu widzenia rozliczeń i prób ustalania ewentualnych praw jednego z partnerów do części majątku drugiego, jest to sytuacja piekielnie trudna.

Do czego prowadzi uzależnienie finansowe w nieformalnym związku?

W praktyce wiele osób po latach wspólnego życia orientuje się, że:

1. nie wiedzą nic o firmie i nie mają do niej żadnych praw;
2. nie są właścicielami, ani współwłaścicielami nieruchomości, w której mieszkają;
3. nie mają praw do oszczędności zgromadzonych przez partnera;
4. są od niego w pełni zależne, nie mają żadnej pozycji zawodowej, nie mają swojego majątku;
5. ich status przypomina współczesne niewolnictwo.

Jest to szczególnie bolesne dla kobiet, które przez jakiś czas cieszyły się wysokim statusem materialnym, przywykły do niego. Teraz wizja utraty wszystkiego i brak alternatyw mogą je zmuszać do akceptacji przemocy, zdrad i poniżenia. Tak, to dzieje się częściej, niż nam się zdaje. Brak kompetencji zawodowych – mimo formalnego, zdobytego dawniej wykształcenia, jedynie pogłębia ten stan. Podział majątku i firmy po konkubinacie bywa największym wyzwaniem w ich życiu. O przemocy finansowej, jej postaciach i formach zwalczania możecie przeczytać tutaj w artykule mecenas Marii Jantczak.

Czy można udowodnić współwłasność firmy partnera?

Przepisy prawa nie dają prostej odpowiedzi na to pytanie. W każdej sytuacji, znacznie lepiej było zadbać o to na początku związku, niż dowodzić tego po 20 albo 30 latach. Nie jesteśmy jednak bez szans. Wiele zależy od:

1. formy organizacyjnej działalności (jdg, spółka cywilna, spółka handlowa);
2. źródła nakładów na firmę (czy pochodziły z majątku partnera, czy zrzuciliście się razem, a może była to darowizna od rodziców?);
3. waszych pierwotnych ustaleń i tego, czy są na nie dowody.

Czy ta sytuacja dotyczy Ciebie?

W praktyce zgłaszają się do nas osoby, które przez lata funkcjonowały w związku nieformalnym i dopiero po rozstaniu zaczynają rozumieć, jak wygląda ich sytuacja prawna.

Warto rozważyć konsultację prawną szczególnie wtedy, gdy:

• firma formalnie należy do Twojego partnera, ale była budowana w czasie trwania Waszego związku,
• przekazywałeś lub przekazywałaś środki na jej założenie lub rozwój (przelewy, gotówka, wsparcie rodziny),
• pracowałeś lub pracowałaś w tej firmie bez formalnego wynagrodzenia albo na warunkach niewspółmiernych do zaangażowania,
• zajmowałeś się lub zajmowałaś domem i dziećmi, umożliwiając drugiej stronie rozwój działalności,
• nie masz formalnych praw do majątku, który z zewnątrz wyglądał na „wspólny”,
• druga strona odmawia jakichkolwiek rozliczeń albo kwestionuje Twój wkład,
• w grę wchodzą istotne wartości (firma, nieruchomości, oszczędności).

👉 W takich sytuacjach bardzo często istnieje przestrzeń do dochodzenia roszczeń – ale ich zakres i podstawa prawna wymagają indywidualnej oceny.

Jaką drogę prawną wybrać przy podziale majątku i firmy po konkubinacie?

To jedno z najważniejszych pytań w sprawach o podział majątku i firmy po konkubinacie.
W przeciwieństwie do rozwodu, nie ma jednego trybu postępowania ani jednego „właściwego pozwu”.

To, jaką drogę wybierzesz, zależy przede wszystkim od tego, co faktycznie wydarzyło się między Wami w trakcie związku.

W praktyce najczęściej wchodzą w grę cztery podstawowe kierunki:

1. Zwrot nakładów na majątek partnera

Jeżeli finansowałeś lub finansowałaś firmę (np. przelewami, gotówką, wsparciem rodziny), możesz dochodzić zwrotu tych środków.
To najczęstsza podstawa prawna w sprawach o rozliczenie konkubinatu.

👉 Kluczowe znaczenie mają:

• dowody przepływów pieniędzy,
• moment ich przekazania,
• cel (inwestycja / pomoc „rodzinna” / pożyczka).

2. Bezpodstawne wzbogacenie

Jeżeli druga strona wzbogaciła się Twoim kosztem – a nie da się tego zakwalifikować jako pożyczki ani inwestycji – może być zasadne dochodzenie roszczeń właśnie na tej podstawie.

👉 To rozwiązanie „awaryjne”, ale często skuteczne tam, gdzie:

• brak formalnych ustaleń,
• brak umów,
• relacja miała charakter mieszany (życiowo-finansowy).

Trzeba jednak zaznaczyć, że bezpodstawne wzbogacenie oznacza raczej zwrot nakładów, a nie wspólne bogacenie się. W praktyce może to być ogromna różnica. Co ciekawe – nakłady te (oraz roszczenie o ich zwrot) mogą być znacznie wyższe, niż końcowa wartość firmy (lub jej proporcjonalnej części), jeśli biznes nie poszedł zbyt dobrze.

3. Ustalenie istnienia spółki cywilnej

Jeżeli wspólnie prowadziliście biznes – nawet bez umowy – możliwe jest wykazanie, że w rzeczywistości istniała między Wami spółka cywilna.

👉 Sąd będzie badał m.in.:

• czy mieliście wspólny cel gospodarczy,
• czy działaliście w sposób oznaczony,
• czy wnieśliście wkłady i ponosiliście ryzyko gospodarcze.

To jedna z najtrudniejszych, ale potencjalnie najbardziej „wartościowych” ścieżek. Wiąże się jednak również z ryzykiem: solidarną odpowiedzialnością wspólników za zobowiązania spółki.

4. Rozliczenie pracy i zaangażowania (w tym pracy w domu)

W niektórych sytuacjach możliwe jest wykazanie, że Twój wkład polegał nie na finansowaniu firmy, ale na pracy – również tej wykonywanej na rzecz rodziny.

👉 Może to obejmować:

• pracę w firmie bez wynagrodzenia,
• organizację życia rodzinnego,
• przejęcie obowiązków domowych, które umożliwiły drugiej stronie rozwój biznesu.

To obszar najbardziej złożony dowodowo, ale coraz częściej podnoszony w praktyce.

Dlaczego wybór właściwej podstawy prawnej ma kluczowe znaczenie?

W sprawach o podział majątku i firmy po konkubinacie ten sam stan faktyczny można próbować „opowiedzieć” na kilka sposobów – ale tylko jeden z nich będzie skuteczny procesowo.

Błędny wybór oznacza często:

• oddalenie powództwa,
• utratę czasu i kosztów,
• wzmocnienie pozycji drugiej strony.

Dlatego przed podjęciem jakichkolwiek działań warto odpowiedzieć sobie na jedno pytanie:

👉 czy wiem, czego tak naprawdę chcę dochodzić – i na jakiej podstawie prawnej?

Jeżeli nie – to jest moment, w którym warto zatrzymać się i przeanalizować swoją sytuację, zanim sprawa trafi do sądu.

Najczęściej zadawane pytania (FAQ):

1. Czy możliwy jest podział majątku i firmy po konkubinacie?
   • Tak, ale obecnie bardziej przypomina zwrot nakładów na cudzy majątek, niż rozliczenie wspólnego wzbogacenia się.
2. Czy mam prawo do firmy partnera?
   • Możesz mieć, jeśli wykażesz, że środki na jej założenie pochodziły z Twojego majątku albo np. od Twoich rodziców.
3. Jak wygląda podział wspólnej firmy w przypadku zakończenia nieformalnego związku?
   • Nie musicie dzielić wówczas firmy, jeśli czujecie, że będziecie potrafili współpracować. Jest to jednak trudne. Najczęściej jeden z partnerów kupuje „udział” w firmie od drugiego. Możliwe jest wspólne sprzedanie firmy osobie trzeciej. Można też zmienić zakres i sposób zaangażowania jednego z Was. Najpierw jednak trzeba się upewnić, że rzeczywiście oboje macie prawo do firmy, a nie jest ona własnością tylko jednego z Was.
4. Co muszę udowodnić w sądzie?
   • To zależy, czego chcesz. Jeśli chcesz ustalić, że jesteś współwłaścicielką firmy, musisz udowodnić, że środki na jej założenie należały w dużej części do Ciebie lub Twojej rodziny. Wówczas istnieje szansa na uznanie, że doszło do nieformalnego zawarcia spółki cywilnej.
5. Budowaliśmy tę firmę razem. Czy to nic nie znaczy?
   • Znaczy i to bardzo dużo. Ale kluczowe będzie ustalenie, czy Twoje zaangażowanie oznaczało umowę o pracę (choćby na czarno) czy wspólne budowanie biznesu, współdecydowanie, ponoszenie odpowiedzialności. Czy razem wnosiliście wkłady, czy razem ponosiliście ryzyko? To wszystko będzie miało znaczenie w sądzie.
6. Jak się zabezpieczyć, by po latach nie zostać z niczym?
   • Najlepiej, jeśli już na samym początku związku określicie i sformalizujecie pewne zasady. Nic nie stoi na przeszkodzie, żeby firma, którą założycie była spółką z o.o., w której oboje macie udziały. Albo żeby zobowiązać się, że określoną część z dochodów przeznaczacie na wspólne inwestycje, choćby w nieruchomości.

Podział majątku i firmy po konkubinacie – pomoc prawna

Sprawy dotyczące rozliczenia konkubinatu należą do najbardziej złożonych sporów majątkowych.
Nie ma tu jednego trybu postępowania ani oczywistych rozwiązań – każda sprawa wymaga indywidualnej analizy i dobrania właściwej konstrukcji prawnej.

Pomagamy w szczególności w sytuacjach, gdy:

• firma została zbudowana w trakcie związku, ale formalnie należy tylko do jednej osoby,
• konieczne jest ustalenie, czy doszło do wspólnego przedsięwzięcia (np. spółki cywilnej),
• w grę wchodzą roszczenia o zwrot nakładów, rozliczenie finansowania albo pracy,
• konflikt między partnerami utrudnia jakiekolwiek porozumienie.

Na etapie współpracy:

• analizujemy możliwe podstawy prawne roszczeń i ryzyka procesowe,
• pomagamy określić realne cele (i scenariusze alternatywne),
• prowadzimy negocjacje, mediacje oraz postępowania sądowe.

Co zrobić teraz?

Jeżeli masz wątpliwości, czy masz jakiekolwiek prawa do firmy lub majątku – nie zaczynaj od pozwu.

Najpierw trzeba ustalić:

• jaka podstawa prawna wchodzi w grę,
• jakie masz realne dowody,
• jakie są możliwe scenariusze (ugoda vs. spór).

👉 W wielu sprawach to właśnie pierwszy krok decyduje o wyniku całego postępowania. Skontaktuj się z nami:

📩 kancelaria@jakubieciwspolnicy.pl
📞 536 270 935