by dr Andrzej Jakubiec - adwokat, mediatorWYŁĄCZENIE WSPÓLNIKA W SPÓŁCE Z O.O.
Wielokrotnie już pisałem, że spory między wspólnikami są zupełnie naturalnym elementem współpracy. Dotyczy to każdej relacji, nie tylko biznesowej. Z każdym dosłownie człowiekiem mamy jakiś obszar interesów, które nie są ze sobą zbieżne, albo są wręcz sprzeczne. To samo dotyczy dzieci i dorosłych, wspólników i małżonków, państw członkowskich NATO i frakcji w partiach politycznych. Spór to uświadomiony przez co najmniej jedną ze stron stan braku zgody na istniejący stan rzeczy. Wiąże się z poczuciem chęci zmiany tego stanu. Jest więc elementem rzeczywistości, na który nie ma się co obrażać. To zwyczajnie bywa: tak samo jak pada deszcz, zachodzi słońce lub powstają naprężenia tektoniczne. Spór może jednak przybrać różny obrót i zamienić się w konflikt. Jednym z drastycznych sposobów rozwiązywania konfliktów jest pozbycie się drugiej strony. Mówi o tym stara rosyjska zasada: nie ma człowieka – nie ma problemu. Zasada ta znajduje swój wyraz w polskim prawie – m.in. w kodeksie spółek handlowych i jest w majestacie prawa wykonywana.
Wyłączenie wspólnika: czemu to jest potrzebne?
Oczywiście nie chodzi o zabicie kogokolwiek. Chodzi o cywilnoprawny odpowiednik takiego działania – jakim jest brutalne pogwałcenie „świętego” prawa własności w imię wyższych celów. Nazywajmy rzeczy po imieniu: wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o, to wywłaszczenie. Nie jest to kradzież, gdyż odbywa się za wynagrodzeniem, chociaż jego wysokość jest podatna na dość łatwe manipulacje ze strony zarządu lub wspólników większościowych, którzy jeśli dobrze się do tego przygotują, będą w stanie znacznie cenę zaniżyć.
Uzasadnienia ideologiczne takiego uprawnienia czyta się w publikacjach naukowych z pewnym zażenowaniem, jeśli ich autorzy próbują ich zbyt łatwo bronić lub gdy równie lekko przychodzi im ich atakowanie. Ani bowiem prawo własności nie jest święte i niesłuchanej naiwności wymaga wiara w ten frazes, ani też jego odebranie – nie jest aż takie łatwe. Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. jest zawsze aktem wyjątkowym, na które musi zgodzić się sąd.
Dlaczego wyłączenie wspólnika ze spółki jest potrzebne?
Regulacje takie są w prawi polskim bardzo potrzebne. Dlaczego? Ponieważ cierpimy na epidemię narodowej choroby psychicznej lub epidemię upośledzenia pewnej podstawowej zdolności, jakże przydatnej w relacjach społecznych: konstruktywnego dialogu i pragmatycznego podejścia do rozwiązywania problemów. Pisałem już o tym wielokrotnie.
Jak żaden inny naród, mamy tendencję w życiu prywatnym, zawodowym i politycznym do niczym niesprowokowanego i niewymuszonego zapędzania się „w kozi róg” przez faktyczne czyny i deklaracje, które odbierają nam możliwość wyjścia z twarzą z niezbyt nawet trudnej sytuacji. Mamy więc tendencję do okopania się na swoje pozycji i trwania na niej do upadłego. Co więcej, perwersyjną wręcz radość czerpiemy z detonacji granatu w samolocie, w którym lecimy wspólnie z kimś, kto nam nie leży. Zbiorowe samobójstwo wrosło w nasze DNA i jest tak często spotykane w spółkach, że trzeba coś z tym zrobić.
Spory między wspólnikami – zbiorowe samobójstwo
Wielu przedsiębiorców ciągle uważa, że lepiej zbankrutować, pociągnąć w dół siebie, swoją rodzinę i firmę, pracowników, kontrahentów i klientów zostawić na lodzie – niż wziąć odpowiedzialność za własne życie i sprawy i wspólnie z drugą stroną poszukać rozwiązania wspólnego problemu. Poszukiwania takie nie maja jednak polegać na dyskusji, kto ma rację, albo czyja to wina, że jesteśmy w tym miejscu.
One mają polegać na odrzuceniu tego sposobu myślenia, który gloryfikuje postawę szlachetnej przegranej. Działania te mają polegać na wspólnej ciężkiej pracy w celu łatania dziury w łodzi, którą płyniemy, zamiast kłócenia się o to, kot ją wybił. Jakże ciężko nam to to ciągle przychodzi. Chłop żywemu nie przepuści… A że umrą razem? Trudno.
Ustawodawca wyszedł więc z założenia – skoro nie jesteście w stanie się dogadać i spółka miałaby paść – to lepiej, żeby pozbyć się mniejszościowego wspólnika. Jest to oczywista ingerencja państwa w spór między wspólnikami. Czy to naruszenie własności? Oczywiście! Czy to jest konieczne? Tak, bo inaczej wiele spółek zostałoby sparaliżowanych ze szkodą dla wszystkich. Czy to powinna być ostateczność? Zdecydowanie! Nie wolno od tego zaczynać rozwiązania sporu.
Art. 266 k.s.h. jest więc przykładem trzeźwego osądu ustawodawcy, co do kompetencji Polaków w zakresie rozwiązywania ich prywatnych sporów. Uznał – słusznie – że tego nie potrafią. A dobrze byłoby, gdyby jakieś spółki jednak funkcjonowały. Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. ma więc tę spółkę uzdrowić. Jest przejawem dbania o interes większości kosztem mniejszości, która zawiniła.
Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. – jak to działa?
Zasadą jest, że wszyscy wspólnicy, którzy razem mają ponad połowę kapitału zakładowego – mogą pozbyć się ze spółki tego jednego „złego” wspólnika mniejszościowego. Jeśli umowa spółki na to pozwala, takie prawo będzie przysługiwało grupie wspólników większościowych, przeciwko wszystkim wspólnikom mniejszościowym. Zawsze jednak będzie konieczne wykazanie, że przyczyny uzasadniające ich wyłączenie ze spółki leżą po stronie mniejszości.
Przyczyny te muszą być ważne. Takie sformułowanie daje dużo przestrzeni do oceny i bardzo dobrze. Trudno bowiem przewidzieć wszystkie możliwe konfiguracje i stany faktyczne. Należy zakładać, że jedną z przesłanek będzie porażka mniej drastycznych środków, jak choćby mediacji. Ważne jest, by były one podejmowane na serio, a nie jedynie formalnie. Orzecznictwo sądów jest jednak w tym zakresie niejednolite.
✅ Czym są te ważne przyczyny❓ To już jest znacznie bardziej skomplikowane i ocenne. Dlaczego❓
✅ Ponieważ różnica interesów i spory między wspólnikami są czymś naturalnym, obiektywnie istniejącym w każdej relacji – również w biznesowej. To więc nie wystarczy.
✅ Trzeba będzie udowodnić coś znacznie poważniejszego:
🔴istniejący z przyczyn leżących po stronie tego wspólnika
🔴stan paraliżujący działania spółki lub
🔴niweczący możliwość osiągnięcia jej celów.
Stan ten musi być: 🔴poważny, 🔴trwały i 🔴nieusuwalny w zwykłym toku rzeczy.
✅ Czy warunkiem uwzględnienia powództwa jest wcześniejsza poważna próba rozwiązania problemu w sposób polubowny❓ Na to pytania sądy udzielają różnych odpowiedzi.
Kancelaria Jakubiec i Wspólnicy prowadzi sprawy związane ze sporami między wspólnikami
Mamy bardzo duże doświadczenie i poważne sukcesy na koncie w sprawach związanych ze sporami między wspólnikami. Zajmujemy się ich rozwiązywaniem jako mediatorzy, ale z przyjemnością pomagamy również tylko jednej ze stron – naszemu klientowi, który nas o taką pomoc poprosi.
Jeśli jesteście stroną sporu korporacyjnego, odezwijcie się do nas:
📩 kancelaria@jakubieciwspolnicy.pl
📞 536 270 935
by dr Andrzej Jakubiec - adwokat, mediatorSZANTAŻ DYWIDENDOWY – RÓŻNE PUNTKY WIDZENIA
Po co zakłada się spółkę? Przecież to oczywiste! Żeby zarabiać… Tak? Napewno? No właśnie, okazuje się, że nie do końca. Dotyczy to w szczególności spółki z o.o., która może być założona w każdym celu dopuszczalnym przez prawo. Najczęściej będzie to oczywiście prowadzenie działalności gospodarczej. Ta – co do zasady prowadzona jest dla zysku, ale… tutaj zaczynają się schody. W praktyce, cel spółki wcale nie musi być dla wszystkich jasny. A problem ten bardzo ładnie krystalizuje się nam w sprawach dotyczących tak zwanego szantażu korporacyjnego związanego z dywidendą.
Czy dywidendę trzeba wypłacać?
✅ Odpowiedź na to pytanie jest bardzo prosta: nie. Dywidenda nie musi być wypłacona. O tym, czy i w jakiej wysokości zostanie wypłacona decyduje zgromadzenie wspólników, a prawo nakłada na nie tylko górne granice. Oznacza to, że nie można wypłacić więcej niż się zarobiło (w pewnym uproszczeniu). Natomiast nie ma obowiązku wypłacania czegokolwiek. I to rodzi wiele sporów.
✅ Nieporozumienia wynikają najczęściej z braku rozmów i zakładania – zupełnie pozbawionego racjonalnych podstaw – że wszyscy wiedzą, o co chodzi, mają takie same plany, intencje i wartości i z pewnością się dogadamy. A przecież życie uczy nas czegoś zupełnie przeciwnego. Nasze cele mogą być tylko częściowo zbieżne, ale nigdy nie będę identyczne. Jeszcze większe rozbieżności dotyczą akceptowalnych kosztów i perspektywy czasowej ich osiągnięcia, akceptacji ryzyk oraz strat.
Rozbieżności interesów prowadzące do sporów między wspólnikami są całkowicie naturalne. Działanie w spółce jest sztuką rozwiązywania tych sporów w nie mniejszym stopniu, niż prowadzenia samej działalności. Te spory są jej integralną częścią. Dotyczą wielu obszarów. Jednym z tych, które mogą być przyczyną sporu albo płaszczyzną sporu zastępczego lub zwykłym narzędziem jest polityka dywidendowa spółki.
Cel spółki z o.o. a dywidenda
✅ Spory wynikają z tego, że wielu kwestii nie poruszono przed powstaniem spółki, albo z tego, że zmieniły się cele lub potrzeby części wspólników. Mogła też zmienić się percepcja celowości realizacji celów spółki w zmienionych warunkach.
✅ Weźmy jednak za punkt wyjścia wariant najprostszy: wszystko, co zarobimy, wypłacamy sobie co roku jako dywidendę. Jest to podejście, które zapowiada krótką egzystencję tej spółki, ale kto bogatemu zabroni? Sprawa jest jasna – tak się umówiliśmy i tak robimy.
Ale może być inaczej. Działamy w zarządzie lub na innych stanowiskach, mamy solidne pensje pozwalające nam godnie żyć. Czasem wypłacimy jakąś dywidendę, ale co do zasady reinwestujemy zysk zostawiając go w spółce stawiając na jej rozwój.
Trzeci – skrajny wariant – nie wypłacamy sobie nic, wszystko niemal zostawiamy w spółce i budujemy jej wartość. Celem może być wtedy nie tyle wypłacenie zysku kiedyś, co na przykład sprzedaż spółki.
✅ Póki wszyscy wspólnicy mają te same cele, wszystko gra. Problemy pojawiają się, gdy cele te ulegają zmianie albo ujawnią się istniejące rozbieżności. Co może się wydarzyć? Jeden ze wspólników nagle będzie potrzebował pieniędzy na leczenie żony po wypadku. Innemu urodziło się dziecko, którego nie planował. Jeszcze inny pa nowy pomysł na super biznes i potrzebuje pieniędzy na wejście.
✅ Sporów na tym tle można uniknąć poprzez uregulowanie zasad głosowania w sprawie wypłaty dywidendy w osobnej od umowy spółki umowie inwestycyjnej‼️ Niestety, umowy takie są ciągle rzadko zawierane między „prywatnymi” wspólnikami, a częściej znajdują zastosowanie w umowach z funduszami inwestycyjnymi.
Dywidenda jako narzędzie szantażu
Widzimy więc, że różnice celów działalności mogą się ujawnić. Może to mieć przełożenie na stanowisko zgromadzenia wspólników co do wypłaty dywidendy i jej wysokości. Jest to zupełnie naturalne. Jednakże dywidenda bywa też wygodnym narzędziem szantażu. Jej długoletnie blokowanie może być środkiem nacisku na mniejszościowego wspólnika, by zgodził się wyjść ze spółki na warunkach, których do tej pory nie akceptował. Wspólnik taki liczył na wypłatę dywidendy – będącej często jedynym źródłem jego utrzymania. Nie pracuje w spółce, nie pełni żadnych funkcji w jej zarządzie.
Dywidenda – wywarcie presji
Wspólnicy większościowi mogą więc blokować wypłatę dywidendy – często przez wiele lat – aby wywrzeć na niego presję. Ponieważ mają oni wpływ na skład zarządu lub sami w nim zasiadają, mają możliwość „wyciągania” pieniędzy ze spółki w inny sposób – z ewidentnym pokrzywdzeniem tego wspólnika. A kiedy indziej – nie będą musieli tego robić, gdyż mają inne źrodła utrzymania i zwyczajnie mają czas, by go zmiękczyć.
Zaskarżenie uchwały – co zrobi sąd?
✅Procesy o zaskarżenie uchwał odmawiających wypłaty wspólnikom dywidendy są trudne. Spółka może podnosić, że inwestuje zyski po to, by zarobić jeszcze więcej w przyszłości. Poza tym, rynek jest trudny, konkurencja duża, a kto przejada zyski, wypada z gry. I trudno z taką argumentacją walczyć. Bardzo ciężko jet zweryfikować, czy odmowa dywidendy wynika ze stosowania szantażu korporacyjnego, by pozbyć się wspólnika, czy też jest przejawem odpowiedzialnej polityki finansowej. A będzie to miało kolosalny wpływ na treść rozstrzygnięcia.
✅Jesteście stroną sporu w spółce z o.o.? Potrzebujecie pomocy prawnej w konflikcie ze wspólnikiem? Prowadzicie postępowania sądowe, które nie przynoszą rezultatu, a ich koszty przekraczają granice opłacalności? Skontaktujcie się z nami. Mamy doświadczenie w rozwiązywaniu sporów między wspólnikami i z negocjowaniem w konfliktach z nimi. Sprawy sądowe traktujemy instrumentalnie – jako środek, który ma służyć konkretnemu celowi. Nie multiplikujemy ich niepotrzebnie.
📩 kancelaria@jakubieciwspolnicy.pl
📞 536 270 935
https://prawo.gazetaprawna.pl/artykuly/965932,spolka-szantaz-korporacyjny.html
by dr Andrzej Jakubiec - adwokat, mediatorODPOWIEDZIALNOŚĆ SUBSYDIARNA – CZYLI JAKA?
Jedną z najważniejszych cech spółki jawnej, o której powinni pamiętać jej wspólnicy, jest ich odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, spółka jawna posiada odrębny majątek i to ona w pierwszej kolejności odpowiada za swoje długi. Jednak nie oznacza to, że wspólnicy mogą spać spokojnie. W praktyce wierzyciel może zwrócić się również do nich – i to prędzej, niż im się zdaje.
Czym jest odpowiedzialność subsydiarna?
Kluczowym pojęciem w kontekście odpowiedzialności wspólnika spółki jawnej jest odpowiedzialność subsydiarna. Warto więc wyjaśnić, co ona oznacza, jakie niesie konsekwencje i dlaczego wspólnik spółki jawnej nie może liczyć na oddzielenie swojego majątku prywatnego od ryzyka związanego z działalnością spółki.
Odpowiedzialność subsydiarna wspólnika oznacza, że:
✔ wierzyciel może prowadzić egzekucję z jego majątku;
✔ może to robić jednak dopiero wtedy, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.
Innymi słowy, spółka jawna i jej majątek jest „pierwszym adresatem” egzekucji roszczenia. Jeżeli jednak nie posiada wystarczających środków, wierzyciel może prowadzić egzekucję z majątku wspólników, którzy odpowiadają w tym zakresie solidarnie między sobą i ze spółką.
Warto pamiętać, że wspólnik spółki jawnej od początku jest dłużnikiem solidarnym, ale jego majątek jest chroniony tą dodatkową „tarczą” – najpierw sprawdzane jest, czy dług można wyegzekwować od spółki. Dopiero gdy to się nie uda, odpowiedzialność przechodzi na wspólników.
Trzeba podkreślić, że wspólnik może być od samego początku pozwany razem ze spółką. Jednakże do czasu stwierdzenia bezskuteczności egzekucji wobec tejże spółki, wierzyciel nie uzyska przeciwko wspólnikowi klauzuli wykonalności. W tym czasie jest więc dług, ale bez odpowiedzialności – to mało intuicyjne rozgraniczenie przysparza osobom słabiej zorientowanym w prawie spółek znacznych trudności.
Solidarność – pełna odpowiedzialność każdego wspólnika
Subsydiarność to jedno, ale nie wolno zapominać, że wspólnicy odpowiadają solidarnie między sobą i ze spółką. W praktyce oznacza to, że wierzyciel może domagać się spłaty całego długu od każdego z nich z osobna lub od wszystkich razem, a dopiero później wspólnicy mogą rozliczać się między sobą wewnętrznie. Nie ma tu podziału „na części” – odpowiedzialność jest pełna i nieograniczona. Oczywiście, spełnienie części świadczenia prze jednego ze wspólników zwalnia w tym zakresie z odpowiedzialności pozostałych.
To rozwiązanie daje wierzycielowi silną ochronę i sprawia, że prowadzenie spółki jawnej wymaga ogromnej ostrożności w zaciąganiu zobowiązań. Bariera chroniąca wspólników jest tu bardzo słaba. W praktyce – iluzoryczna.
Odpowiedzialność subsydiarna za świadczenia niepieniężne i odszkodowanie
Ciekawym zagadnieniem jest odpowiedzialność wspólnika za zobowiązania niepieniężne spółki. Często trudno jest wyobrazić sobie sytuację, w której wspólnik miałby np. osobiście wykonać usługę, do której zobowiązała się spółka. Dlatego w praktyce najczęściej sprowadza się to do obowiązku zapłaty równowartości świadczenia.
Wyobraźcie sobie spółkę adwokacką, której zleciliście napisanie opinii prawnej dotyczącej europejskiego prawa bankowego. Spółka się z tego nie wywiązała, bo wspólnik – adwokat, który miał to zrobić – zmarł. Na jego miejsce do spółki przystąpiła jako spadkobierca jego żona – uznana projektantka wnętrz. Drugi wspólnik zajmuje się prawem karnym i na temat opinii, która miała być napisana przez zmarłego kolegę – nie ma zielonego pojęcia. Czujecie z pewnością, że nie chodzi o to, by skomplikowaną opinię prawną miała napisać żona zmarłego adwokata, ani jego kolega – karnista. W takiej sytuacji trzeba będzie zapłacić, a nie wykonać zobowiązanie spółki. Na tym polega istota odpowiedzialności subsydiarnej, że nie zawsze – jak w tym przykładzie – dochodzi do prostego podstawienia osoby wspólnika. Odpowiedzialność będzie istnieć, ale nie będzie polegała na obowiązku, ani nawet uprawnieniu! – do spełnienia pierwotnego świadczenia.
Jeszcze dalej idzie art. 471 kodeksu cywilnego, który stanowi podstawę do dochodzenia odszkodowania za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania. W konsekwencji wierzyciel może dochodzić od wspólnika zarówno:
- spełnienia świadczenia, którego spółka nie wykonała, albo równowartości tego świadczenia (z pewnymi ograniczeniami, jak wyżej opisane), jak i
- naprawienia szkody wynikłej z niewykonania zobowiązania przez spółkę. Tego oczywiście może żądać w pierwszej kolejności od spółki, a od wspólnika – subsydiarnie na wyżej opisanych zasadach.
To dwa odrębne roszczenia, które mogą znacząco zwiększyć zakres odpowiedzialności wspólnika.
Dlaczego to ważne dla wspólników spółki jawnej?
Decydując się na prowadzenie działalności w formie spółki jawnej, należy mieć pełną świadomość ryzyka. Odpowiedzialność subsydiarna i solidarna oznacza, że prywatny majątek wspólnika może zostać zagrożony w przypadku problemów finansowych spółki.
Nie wystarczy więc dbać o interesy samej spółki – trzeba stale analizować jej zobowiązania, oceniać ryzyka kontraktów i podejmować ostrożne decyzje biznesowe. Świadomość prawna w tym zakresie jest niezbędna dla ochrony zarówno spółki, jak i wspólników.
👉 Jeśli prowadzisz spółkę jawną i chcesz zabezpieczyć swoje interesy, skontaktuj się z nami. Mamy wieloletnie doświadczenie w doradzaniu wspólnikom w sprawach dotyczących odpowiedzialności i zobowiązań spółek handlowych.
👉 A może prowadziłeś interesy ze spółką jawną, która nie wywiązała się ze swoich zobowiązań i chcesz dochodzić swoich praw w sądzie?
Skontaktuj się z nami:
📩 kancelaria@jakubieciwspolnicy.pl
📞 536 270 935
by dr Andrzej Jakubiec - adwokat, mediatorROZWÓJ TO NASZA FILOZOFIA I TWOJA KORZYŚĆ
W kancelarii Jakubiec i Wspólnicy przyjęliśmy zasadę, że nie ma jakości bez rozwoju. To nie jest hasło marketingowe, ale codzienna praktyka. Wierzymy, że praca prawnika wymaga nie tylko wiedzy prawniczej, lecz także umiejętności wykraczających poza przepisy – rozumienia ludzi, emocji, mechanizmów konfliktu. Dlatego stale poszerzamy kompetencje, aby jeszcze skuteczniej pomagać naszym Klientom.
Nasz rozwój. Dlaczego to jest ważne dla Ciebie?
Świat zmienia się dynamicznie. Relacje biznesowe, rodzinne i pracownicze są coraz bardziej złożone, a konflikty rzadko sprowadzają się do „litery prawa”. Skuteczny prawnik to nie tylko ekspert w kodeksach, ale również negocjator, mediator i analityk, który potrafi przewidzieć zachowania stron sporu. Dzięki temu zyskujesz partnera, który nie tylko zna przepisy, ale rozumie człowieka – a to klucz do osiągania korzystnych rozwiązań. Nasz rozwój to Twój sukces i bezpieczeństwo.
Jak rozwijamy nasze kompetencje?
Nie uznajemy dróg na skróty. Nie kolekcjonujemy dyplomów dla samego efektu. Uczymy się z pasją – i robimy to systematycznie. Przykłady?
✅ Mediacja transformatywna – nasze prawniczki, Adrianna Rybarska i Maria Jantczak, właśnie rozpoczęły Kurs Mediacji Transformatywnej organizowany przez Stowarzyszenie Mediatorów Pactus.
- Adrianna specjalizuje się w mediacjach rodzinnych.
- Maria koncentruje się na sporach pracowniczych.
✅ Analiza behawioralna – w najbliższy weekend rozpoczynam dwuletnie Studium Analizy Behawioralnej organizowane przez Szkołę Inteligencji Emocjonalnej we Wrocławiu. To doskonałe uzupełnienie wiedzy z zakresu negocjacji i psychologii, które stosuję w rozwiązywaniu sporów wspólników.
Moje wcześniejsze etapy rozwoju?
- Studia Podyplomowe z Negocjacji, Mediacji i Alternatywnych Metod Rozwiązywania Sporów (2023 – Uniwersytet Warszawski),
- Studia Podyplomowe z Psychiatrii i Psychologii Sądowej (2024 – Uniwersytet Łódzki),
- Doktorat z prawa gospodarczego (2014 – Uniwersytet Łódzki.
Każdy kolejny krok daje nam szerszą perspektywę i nowe narzędzia, dzięki którym skuteczniej rozwiązujemy spory – często w sposób szybszy, mniej kosztowny i mniej stresujący dla Klienta.
Dlaczego stawiamy na rozwój i interdyscyplinarność?
Bo prawo to tylko część układanki. Konflikty biznesowe i rodzinne mają podłoże w emocjach, interesach i relacjach. Rozumiejąc wszystkie te elementy, możemy lepiej przewidzieć przebieg sporu, zaproponować trafniejsze strategie i znaleźć rozwiązania, które inni prawnicy uznają za niemożliwe.
Dlatego nieustannie podnosimy kwalifikacje – nie dla punktów szkoleniowych, ale dla realnej wartości, jaką dajemy Klientowi. To nasza decyzja i nasza droga.
Szukasz prawników, którzy myślą szerzej niż paragrafy?
Jeżeli potrzebujesz wsparcia w negocjacjach, mediacji lub rozwiązaniu sporu, w którym liczy się nie tylko prawo, ale też zrozumienie drugiej strony – jesteś we właściwym miejscu. Postawiliśmy na wyraźną specjalizację prawną każdego z nas, ale szeroki rozwój w zakresie pozostałych umiejętności.
Skontaktuj się z nami i zobacz, jak interdyscyplinarne podejście może działać na Twoją korzyść.
📩 kancelaria@jakubieciwspolnicy.pl
📞 536 270 935
by dr Andrzej Jakubiec - adwokat, mediatorSPRZEDAŻ UDZIAŁÓW W SPÓŁCE JAWNEJ
Udziały występują w spółce z o.o., ale weszły do języka potocznego na określenie czegoś, co ma wspólnik w spółce, co go z nią wiąże i daje mu do niej prawo. Dlatego w ogromnym uproszczeniu – piszę o sprzedaży udziałów w spółce jawnej. Gdybym miał być dokładny, musiałbym poddać w wątpliwość, czy to jest w ogóle sprzedaż. Dopiero po rozstrzygnięciu tego zagadnienia, pisałbym o ogóle praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej na przykładzie spółki jawnej.
Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki jawnej
To nie jest sprzedaż udziałów, ale zbycie ogółu praw i obowiązków. Od tego powinienem zacząć. W spółce jawnej nie ma przecież udziałów. Jest za to efemeryda zwana ogółem praw i obowiązków. Przysługuje ona i wiąże wspólnika na podstawie umowy spółki i przepisów kodeksu spółek handlowych. Podlega ona m.in. umowom (jak sprzedaż) i dziedziczeniu. Można ją też wnieść do innej spółki (co do zasady). Wszystkie te zabiegi są jednak dość… specyficzne i należy z pewną ostrożnością stosować przepisy typowe dla tych konstrukcji.
Zbycie ogółu praw i obowiązków reguluje art. 10 k.s.h. Dopuszcza on taką czynność wyłącznie, gdy umowa spółki na to zezwala. Co więcej, zasadą jest konieczność uzyskania zgody wszystkich pozostałych wspólników. Umowa spółki może to jednak zmienić i wprowadzić inną większość lub zgodę określonego wspólnika.
Pamiętajmy, że zbycie ogółu praw i obowiązków nie zwalnia wspólnika zbywającego z subsydiarnej i solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Nie jest to więc skuteczny sposób ucieczki przed wierzycielami.
Odpowiedzialność za zobowiązania spółki w przypadku zbycia ogółu praw i obowiązków
Trzeba zacząć od art. 10 § 3 k.s.h., który wprowadza zasadę odpowiedzialności solidarnej zbywcy i nabywcy ogółu praw i obowiązków. Oczywiście, odpowiedzialność ta ma charakter subsydiarny wobec spółki. Pomijam teraz znaczenie subsydiarności. W każdym razie, nie jest to dobry sposób na ucieczkę przed wierzycielami.
Do umowy warto wprowadzić dodatkowe klauzule precyzujące. Umowa zbycia ogółu praw i obowiązków powinna określać szczegółowo m.in. zasady ponoszenia odpowiedzialności za zobowiązania, które:
✔️ ujawnią się po jej zawarciu,
✔️ istnieją już, lecz są niewymagalne w chwili zbycia,
oraz
✔️ przyszłe, lecz wynikające z zawartych już umów.
✔️ dobrze też odnieść się do istniejących ryzyk związanych należnościami publicznoprawnymi, które zupełnym przypadkiem mają dziwną tendencję do „ujawniania się” po 5 latach.
Umowy określające relacje z wierzycielem
✅Prawo dopuszcza zawieranie umów, które będą regulować zasady odpowiedzialności wobec wierzyciela‼️ Można więc zawrzeć m.in.:
✔️umowę o świadczenie na rzecz osoby trzeciej, w której jedna ze stron zobowiąże się, że to ona zapłaci;
✔️Inną możliwością jest umowa o świadczenie przez osobę trzecią. W takiej sytuacji świadczenie takie może przybrać postać zaniechania. Chodzi więc o to, że jedna ze stron gwarantuje drugiej, że wierzyciel nie będzie od niej dochodził spełnienia świadczenia.
✔️Strony mogą wreszcie umówić się między sobą, że w określony sposób będą działać na rzecz zaspokojenia wierzyciela.
✅ Strony takiej umowy mogą wprowadzić cały szereg modyfikacji, jak:
✔️ ograniczenia czasowe,
✔️kwotowe,
✔️przedmiotowe, a także
✔️ poręczenia lub gwarancje osób trzecich, jak choćby spółki, innych wspólników, czy wreszcie samego wierzyciela.
Zobowiązania takie mogą być wzmocnione karami umownymi, lub nawet warunkowanym prawem odstiąpienia od umowy zbycia ogółu praw i obowiązków. Możliwości jest wiele. Sztuka polega na tym, żeby odpowiednio dobrać je do potrzeb stron konkretnej transakcji w oparciu o analizę ryzyk prawnych i faktycznych.
Zbycie ogółu praw i obowiązków – ochrona wierzyciela
Trzeba jednak koniecznie zaznaczyć, że wszystkie te postanowienia nie są skuteczne wobec wierzyciela i nie wyłączają żadnych jego uprawnień wynikających z ustawy ‼️ Czy warto je więc stosować? Zdecydowanie tak! Dlaczego? Ponieważ określają one, jak wobec takiego weirzyciela mają zachować się strony, która z nich i w jakim zakresie ten problem ma załatwić. A dla ich rozliczeń oraz dla wartości, a nawet sensu całej umowy ma to kluczowe znaczenie.
Co jeszcze napisać w umowie „sprzedaży udziałów” w spółce jawnej?
Warto zamieścić w umowie również postanowienia regulujące kwestie:
✔️ zakazu konkurencji,
✔️ tajemnicy przedsiębiorstwa,
a także:
✔️ sposobu i harmonogramu zapłaty ceny, a także
✔️ jej zabezpieczeń.
Prawo spółek – zaproszenie do współpracy
Potrzebujesz pomocy prawnej z zakresie prawa spółek – skontaktuj się nami. Znamy się na tym i mamy bardzo duże doświadczenie w umowach między wspólnikami spółek handlowych. Zajmujemy się ich negocjowaniem, sporządzaniem i egzekwowaniem. Zajmowaliśmy się m.in. umowami między wspólnikami zaangażowanymi w działalność spółki, inwestorami instytucjonalnymi, członkami rodzin i spadkobiercami wspólników. Jeśli potrzebujecie pomocy prawnej w tym zakresie, odezwijcie się do nas:
📩 kancelaria@jakubieciwspolnicy.pl
📞 536 270 935
by dr Andrzej Jakubiec - adwokat, mediatorMEDIATOR WEWNĘTRZNY, CZY ZEWNĘTRZNY?
Mediator zewnętrzny czy mediator – pracownik? Co lepiej sprawdza się w firmie? W każdej organizacji mogą pojawić się konflikty – między pracownikami, między zespołami, a czasem pomiędzy pracownikami a menedżerami czy właścicielami firmy. Nierozwiązane spory obniżają morale, wpływają na wydajność i mogą prowadzić do odejścia kluczowych osób. Dlatego coraz więcej firm sięga po mediację, czyli metodę opartą na dialogu, neutralności i szukaniu rozwiązań korzystnych dla wszystkich stron.
Kto powinien prowadzić mediacje w firmie?
Powstaje zasadnicze pytanie: kto powinien prowadzić mediację w firmie – mediator wewnętrzny (np. pracownik HR), czy niezależny mediator zewnętrzny? Oba rozwiązania mają swoje zalety i ograniczenia.Przyjrzyjmy się im!
Mediator wewnętrzny
Mediator wewnętrzny – szybki i blisko ludzi. Niektóre firmy decydują się na powołanie mediatora wewnętrznego, którym najczęściej zostaje ktoś z działu HR lub osoba ciesząca się autorytetem w organizacji.
Takie rozwiązanie ma swoje plusy:
✔️ Znajomość firmy i jej kultury – mediator wewnętrzny rozumie realia organizacji, zna jej strukturę i może łatwiej dopasować rozwiązania do codziennych procesów.
✔️ Szybka dostępność – w przypadku drobnych sporów reakcja może nastąpić niemal natychmiast.
✔️ Niższe koszty – nie ma potrzeby angażowania zewnętrznych usług.
✔️ Budowanie kultury dialogu – posiadanie mediatora wewnętrznego pokazuje, że firma dba o relacje i chce rozwiązywać problemy wewnętrznie.
Oczywiście są też wyzwania. Nawet najbardziej kompetentny mediator wewnętrzny może być postrzegany jako strona zależna od pracodawcy, co czasem obniża poczucie neutralności. W niektórych sytuacjach pracownicy mogą obawiać się, że ich szczerość w mediacji będzie miała wpływ na ocenę pracy lub przyszłość w firmie.Mediator zewnętrzny – neutralność i zaufanie.
Mediator zewnętrzny
Z kolei mediator zewnętrzny, np. adwokat, to osoba całkowicie niezwiązana z firmą. Jego największym atutem jest bezstronność – żadna ze stron nie ma powodu, by podejrzewać go o działanie w interesie drugiej. Mediator zewnętrzny to:
✔️ Pełna neutralność i poufność – pracownicy czują się bezpieczniej, wiedząc, że mediator nie przekazuje informacji pracodawcy w inny sposób niż ustalony.
✔️ Doświadczenie i kompetencje – mediator zewnętrzny zwykle prowadzi mediacje na co dzień, zna techniki negocjacyjne i, jeśli jest prawnikiem, także skutki prawne sporów.
✔️ Zaufanie w trudnych sprawach – szczególnie gdy konflikt dotyczy kadry zarządzającej, kwestii strategicznych lub sytuacji mogących mieć skutki prawne.
✔️ Nowe spojrzenie – osoba spoza firmy wnosi świeżą perspektywę i nie jest uwikłana w wewnętrzne zależności.
A jakie potencjalne minusy?
Przede wszystkim koszty – usługa mediatora zewnętrznego jest płatna. To oczywiście musi zostać skalkulowane w konkretnym przypadku. Usługi mediacyjne co do zasady nie są drogie, ale nie są oczywiście darmowe. Każda firma musi sama zdecydować, czy bardziej opłaca jej się pod tym względem zatrudniać pracownika, czy też taką usługę outsoursować.
Poza tym, mediator zewnętrzny wymaga krótkiego wdrożenia w specyfikę firmy, choć doświadczeni mediatorzy robią to bardzo sprawnie.
Mediator wewnętrzny, czy zewnętrzny?
To które rozwiązanie wybrać? Nie ma jednej odpowiedzi. Mediator wewnętrzny świetnie sprawdza się w przypadku mniejszych nieporozumień, gdzie strony darzą się zaufaniem, a konflikt nie dotyczy strategicznych decyzji. Może też być ważnym elementem kultury organizacyjnej – daje pracownikom poczucie, że firma chce rozwiązywać problemy od środka. Jednak gdy spór jest poważny, dotyczy wyższej kadry, pieniędzy, kwestii prawnych lub ma potencjał eskalacji, lepiej skorzystać z pomocy niezależnego mediatora zewnętrznego. Dotyczy to szczególnie sytuacji bardzo delikatnych, jak przypadki mobbingu lub molestowania.
Pamiętajcie, mediacja zapewnia neutralność, poufność i profesjonalizm, a w konsekwencji – większe szanse na trwałe porozumienie.
Mediacje w Łodzi – zapraszamy do współpracy
👉 Prowadzimy mediacje biznesowe i pracownicze – w Łodzi oraz online. Pomagamy przerwać konflikty, zanim zniszczą relacje i reputację firmy.
📩 kancelaria@jakubieciwspolnicy.pl
📞 536 270 935
by dr Andrzej Jakubiec - adwokat, mediatorZIMNA WOJNA W FIRMIE RODZINNEJ – KOSZMAR NA LATA
Zimna wojna w firmie rodzinnej to jeden z najtrudniejszych i najbardziej destrukcyjnych konfliktów w praktyce mediacyjnej i negocjacyjnej. Nie jest to otwarta kłótnia czy spór sądowy. Jest to cicha, przewlekła rywalizacja między członkami rodziny, którzy formalnie współpracują, ale w rzeczywistości toczą ze sobą walkę podskórną. Często jej stronami są również ci członkowie rodziny, którzy nie są formalnie zaangażowani w działalność firmy.
Na czym polega zimna wojna w biznesie rodzinnym?
Zimna wojna to sytuacja, w której członkowie rodziny:
✔ unikają otwartej rozmowy,
✔ nie podejmują wspólnych decyzji,
✔ wzajemnie sabotują swoje działania,
✔ a mimo to – nadal pracują razem w firmie.
Efekt? Atmosfera nie do zniesienia, brak zaufania, blokowanie rozwoju biznesu. Taki stan potrafi trwać latami, a nawet dekadami. W tym czasie firma traci przewagę konkurencyjną, pracownicy odczuwają napięcia, a kluczowe decyzje są odkładane lub podejmowane wbrew logice.
Dlaczego zimna wojna jest tak groźna?
- Niszczy relacje rodzinne – konflikty w pracy przenoszą się do domu.
- Obniża efektywność firmy – decyzje są spóźnione, inwestycje wstrzymywane.
- Powoduje koszty psychiczne i zdrowotne – stres, wypalenie, depresja.
- Przyciąga ryzyko rozpadu biznesu – eskalacja sporu często kończy się podziałem firmy lub jej sprzedażą.
Jak przerwać zimną wojnę w firmie rodzinnej?
Najczęściej strony same nie potrafią wyjść z impasu, ponieważ:
➡ brakuje im zaufania,
➡ każda rozmowa kończy się awanturą,
➡ nikt nie chce „ustąpić pierwszy”,
Najgorsze jest jednak, że po pewnym czasie zaczynamy się oswajać z tym patologiczny stanem i tracimy z pola widzenia możliwość i sens zmian. Znam bardzo przykre przypadki, w których w takiej atmosferze ktoś spędził dwie albo nawet trzy dekady swojego życia – te, które mogły być najbardziej twórczą.
W takich sytuacjach skutecznym narzędziem jest mediacja rodzinna i biznesowa. W odróżnieniu od procesu sądowego, mediacja:
✅ daje przestrzeń na rozmowę w bezpiecznych warunkach,
✅ pomaga wypracować wspólne rozwiązania zamiast eskalacji,
✅ chroni relacje rodzinne i firmę przed rozpadem.
Dlaczego warto działać szybko?
Im dłużej trwa zimna wojna w firmie rodzinnej, tym trudniej odbudować zaufanie i komunikację. Z doświadczenia wiemy, że wiele firm traci lata rozwoju i ogromne pieniądze, zanim ktoś powie: „dość, szukamy pomocy”.
📍 Prowadzimy mediacje w Łodzi i online.
Jeśli w Twojej firmie rodzinnej zaczyna się zimna wojna albo konflikt trwa od miesięcy – nie czekaj na katastrofę.
Skontaktuj się z nami:
✉ kancelaria@jakubieciwspolnicy.pl
☎ 536 270 935
https://www.pwc.pl/pl/publikacje/badanie-nextgen-survey.html
by dr Andrzej Jakubiec - adwokat, mediatorDLACZEGO WARTO ZACZĄĆ OD MEDIACJI?
Wiele osób wciąż uważa, że podjęcie rozmów, gdy toczymy spór, jest oznaką słabości. Nic bardziej mylnego! Mediacja to nie poddanie się, ale świadome zarządzanie konfliktem. To sposób na odzyskanie kontroli nad sytuacją. Gdy sprawa trafi do sądu, nasze możliwości kontroli zdarzeń stają się ograniczone. Do tego czas, koszty i stres typowe dla sprawy sądowej stają się ogromnym obciążeniem. Cechą postępowania sądowego jest też eskalacja konfliktu, która nie przekłada się na rozwiązanie sporu, ani załatwienie merytoryczne sprawy.
Czym jest mediacja i dlaczego staje się coraz popularniejsza?
Mediacja to sposób rozwiązania sporu. Polega na tym, że neutralny mediator pomaga stronom znaleźć wspólne rozwiązanie konfliktu. W odróżnieniu od procesu sądowego, to strony decydują o wyniku, a nie sędzia. Spór w mediacji jest rozwiązany poprzez znalezienie rozwiązania, a nie rozstrzygnięty przez przyznanie racji jednej ze stron. To fundamentalna różnica. Dzięki temu:
- masz wpływ na kształt porozumienia,
- możesz ochronić ważne relacje,
- unikasz publicznej batalii w sądzie,
- strony dowolnie mogą decydować o tym, jakie sprawy i w jakim zakresie będą objęte mediacją.
W Polsce coraz więcej osób decyduje się na mediację w sporach rodzinnych (w tym rozwodowych), pracowniczych i biznesowych. To trend, który wyraźnie rośnie – i to z bardzo prostego powodu: mediacja działa. Jest szybsza tańsza i mniej sformalizowana od sprawy sądowej. Jest też objęta poufnością – tajemnicą mediacji.
Kiedy warto spróbować mediacji?
1. Mediacja w sprawach rodzinnych
Rozwód, podział majątku, opieka nad dziećmi – to kwestie, które potrafią ranić na lata. W mediacji strony mogą rozmawiać w bezpiecznej atmosferze, wypracowując rozwiązania dopasowane do potrzeb całej rodziny.
2. Spory biznesowe i konflikty wspólników
Biznes to nie tylko planowanie i liczenie, ale również emocje – a gdy w grę wchodzą wspólne inwestycje czy udziały w firmie, konflikt wspólników może oznaczać paraliż działalności. Mediacja pozwala uniknąć kryzysu w firmie, wieloletniego procesu sądowego i zachować reputację firmy i wizerunek wspólników.
3. Sytuacje o dużym ładunku emocjonalnym
Konflikty w pracy, spory o nieruchomości, kwestie spadkowe – w każdej z tych spraw rozmowa z udziałem mediatora może być kluczem do szybszego i bardziej satysfakcjonującego zakończenia sporu.
Dlaczego mediacja się opłaca?
✔ Oszczędność czasu – proces sądowy trwa latami. Mediacja to często kilka spotkań. Wiele mediacji udaje się zakończyć w ciągu miesiąca.
✔ Niższe koszty – opłaty mediacyjne są znacznie niższe niż koszty procesu sądowego.
✔ Poufność – mediacje są poufne. Informacje i propozycje ujawnione w mediacji nie mogą być nigdzie wykorzystane.
✔ Mniej stresu – zamiast walki „kto wygra”, pojawia się szansa na wypracowanie rozwiązania korzystnego dla obu stron bez krzywdy dla relacji.
A co, jeśli druga strona nie chce mediacji?
To częsty problem. Część osób uważa, że rozpoczęcie rozmów to przyznanie się do słabości. Jednak w praktyce mediacja to przejaw odpowiedzialności, siły i rozsądku. Warto wysłać jasny komunikat: „Chcę rozwiązać konflikt w sposób konstruktywny, a nie go eskalować”.
Jeżeli druga strona nie chce się spotykać, są też inne metody – np. mediacja online albo prowadzenie rozmów przez pełnomocników.
Jak zacząć mediację w Łodzi lub online?
Jeżeli jesteś w konflikcie i chcesz uniknąć długiej batalii sądowej, zapraszamy do kontaktu. W kancelarii Jakubiec i Wspólnicy prowadzimy mediacje w Łodzi oraz online. Pomagamy rozwiązywać spory majątkowe, rodzinne, biznesowe i pracownicze.
📞 Skontaktuj się z nami, zanim konflikt wymknie się spod kontroli.
by dr Andrzej Jakubiec - adwokat, mediatorUMOWA INWESTYCYJNA MIĘDZY WSPÓLNIKAMI
W pewnych sytuacjach dobrą praktyką jest zawarcie obok umowy lub statutu spółki również osobnej od nich umowy inwestycyjnej. Jest to umowa nienazwana, której zawarcie nie jest wymagane przez prawo. Jednak bywa ona bardzo użyteczna. Precyzuje ona nie tylko prawa i obowiązki stron, ale przede wszystkim określa, jak będą one przez nie wykonywane. Czyni to w sposób znacznie bardziej szczegółowy, niż umowa lub statut spółki. Może zobowiązywać wspólników, że nie będą wykonywać pewnych uprawnień lub będzie je ograniczać. Jej cechą charakterystyczną jest to, że nie jest ona nigdzie ujawniana, a najczęściej objęta jest klauzulą poufności.
Czym jest umowa inwestycyjna?
Umowa inwestycyjna jest umową nienazwaną. Nie jest regulowana przez prawo. Może być jednak zawierana podstawie zasady swobody umów. Opiera się ona na zasadzie, że przez czynność prawną nie można wyłączyć prawa do działania (lub zaniechania), jeśli wynika ono z ustawy. Można jednak się zobowiązać do tego, że się tego prawa nie wykona. W przypadku wykonania tego prawa będzie się ponosić odpowiedzialność odszkodowawczą za działanie (zaniechanie) sprzeczne z umową.
Umowa inwestycyjna jest więc osobną od umowy lub statutu spółki umową zawierana przez wspólników. Najczęściej ma charakter poufny i nie jest zgłaszana do KRS, ani nigdzie ujawniana.
Określa ona zasady postępowania wspólników na etapie zakładania spółki, w czasie jej trwania i po jej ustaniu. Jest narzędziem bardzo użytecznym, wykorzystywanym najczęściej przez fundusze inwestycyjne lub inwestorów prywatnych, którzy wchodzą we współprace ze start upami.
Co reguluje umowa inwestycyjna?
✅ Umowa inwestycyjna normuje zagadnienia istotne dla wspólników. Ich zakres może się znacznie różnić ze względu na rodzaj wspólników (osoby fizyczne, fundusze inwestycyjne), cel spółki (stabilny rozwój, przygotowanie do szybkiej sprzedaży inwestorom prywatnym, wejście na giełdę, rejestracja lub sprzedaż patentów) lub politykę dywidendową. Tych obszarów jest oczywiście o wiele więcej. Z oczywistych względów nie ma nigdzie zamkniętej listy takich zagadnień. Możemy jednak na podstawie praktyki pokazać, jakie regulacje spotykamy najczęściej.
✅‼️Umowa taka dotyczyć może: 🟢 sposobu głosowania na zgromadzeniu wspólników; 🟢 wymiaru czasu i rodzaju zaangażowania; 🟢 zasad pobierania wynagrodzenia za pracę na rzecz spółki; 🟢 zasad wymiany informacji między wspólnikami; 🟢 zakazu konkurencji; 🟢 zasad związanych z poufnością i tajemnicą przedsiębiorstwa; 🟢 zasad wyjścia ze spółki. Wprowadza się tu szczegółowe regulacje dotyczące warunków i kolejności wychodzenia. Spotykamy tu tzw. 🔴drag long i 🔴tag along. Są to prawa pociągnięcia za sobą wspólnika do wyjścia ze spółki i przyłączenia się do wychodzącego wspólnika). Występują one w szeregu specyficznych odmian i konfiguracji.
✅ W umowach inwestycyjnych stosuje się powszechnie kary umowne, klauzule salwatoryjne i wiele innych specjalistycznych klauzul, którym poświęcę osobne wpisy.
Zapraszam do współpracy
Jeśli szukacie prawnika, który zapewni Wam pomoc w ustaleniu relacji ze wspólnikami – odezwijcie się do mnie. Mogę Wam też pomóc rozwiązać spór ze wspólnikiem lub spółką, jeśli taki już powstał. Zadzwońcie do mnie na mój nr: 536270935 lub napiszcie wiadomość: kancelaria@jakubieciwspolnicy.pl
by dr Andrzej Jakubiec - adwokat, mediatorCHARAKTER SPORÓW W FIRMACH RODZINNYCH
Firmy rodzinne są bardzo specyficznym środowiskiem. Z jednej strony cechują się dynamiką, innowacyjnością i stanowią wizytówkę polskiej gospodarki. Z drugiej, są miejscem, w którym dochodzi do najcięższych sporów, jakie przychodzi mi obserwować. Łączą one specyfikę spraw rodzinnych i gospodarczych. Jest to jednak połączenie ich najtrudniejszych cech.
Co wyróżnia spory w firmach rodzinnych?
Firma rodzinna jest narażona na wiele różnych sporów. Są one zjawiskiem naturalnym. Różnią się one jednak od konfliktów w innych firmach. Na czym ta różnica polega?
W firmach rodzinnych mamy do czynienia z wyraźną tendencją do:
długiego okresu pozostawania konfliktu w fazie ukrytej;
gwałtownej eskalacji po przekroczeniu punktu krytycznego;
odczuwalnego wpływu osób niezwiązanych bezpośrednio z firmą;
kumulacji emocjonalnych i biznesowych czynników wpływających na zachowanie i decyzje uczestników sporu.
Dlaczego spory w firmach rodzinnych tak wyglądają?
Tak zwane koło konfliktu albo jego fazy – są dobrze opisane w literaturze fachowej. Można sięgnąć choćby do Moore’a, który opisał je wzorcowo. W firmach rodzinnych występują jednak wyżej wspomniane czynniki, które potrafią ten model wypaczyć. Z czego to wynika?
Firma rodzinna – dlaczego konflikt długo pozostaje w fazie ukrytej?
Konflikt nie powstaje w momencie oficjalnego zamanifestowania. On może się się tlić znacznie wcześniej i dłużej. Może być tak, że obie strony zdają sobie z niego sprawę, ale obie udają, że jest wszystko w porządku. Udają, kryją swoje myśli. Kiedy indziej, będzie odczuwany tylko przez jedną ze stron, ale nie przez drugą. Ta druga może myśleć, że wszystko jest w porządku. Z czego to wynika?
W rodzinie długo dbamy o pozory. Znacznie dłużej, niż bylibyśmy w stanie to robić w innej współpracy. Jesteśmy też w stanie znacznie więcej i dłużej znosić.
W firmie rodzinnej uważamy, że wejście w spór oznacza atak na rodzinę! A to przecież niedopuszczalne. Dbamy długo o pozory. Bardzo zależy nam na tym, żeby nie wyjść na tego złego. To zmusza nas nieraz do trwania latami w pozycji, która nam nie odpowiada. Relacje rodzinne i „wyższe dobro” skłaniają jedną osobę do cierpliwego znoszenia latami kogoś lub czegoś.
Przekłada się to na powolny wzrost frustracji i obniżenie samooceny. Cierpi na tym poczucie własnej wartości. Spotkamy się z zachowaniami autodestrukcyjnymi. Naturalnie dojdzie więc do pogorszenia relacji w pracy. Wpłynie to również na najbliższą rodzinę – tę niezaangażowaną bezpośrednio w firmę. Przecież pozycja wspólnika w firmie będzie bardzo interesować jego małżonkę. Od jej postawy będzie bardzo wiele zależeć. Czy wykaże się akceptacją i wsparciem? Czy może będzie cedzić wspólnikowi czułe uwagi w stylu: „nie potrafisz się postawić” albo „prawdziwy mężczyzna nie pozwoliłby sobie na to”.
Taka osoba wciela się w rolę ofiary. Będzie latami niosła swój „krzyż” w imię dobra rodziny i firmy. Zbuduje sobie narrację, że tak musi być. Zaczną się nieporozumienia w domu.
Dlaczego ujawnienie konfliktu w firmie rodzinnej prowadzi do gwałtownej eskalacji?
Firma rodzinna jest szczególnie narażona na niekontrolowaną eskalację konfliktu. Dzieje się tak, ponieważ kumulują się trzy czynniki:
1. emocje i frustracja narastały długo i przybrały poziom znacznie wyższy od tego, który kazałby im się ujawnić w innych okolicznościach – efekt cierpliwości w imię dobra rodziny.
2. żal dotyczy jednocześnie relacji rodzinnych i biznesowych, które łączą się w naturalnie w firmie rodzinnej;
3. presja ze strony najbliższych lub chęć chronienia ich.
Dlaczego osoby trzecie mają taki wpływ na firmę rodzinną?
Odpowiedź tkwi w samym charakterze firmy rodzinnej. Biznes przeplata się z rodziną. Naturalnie krewni, małżonkowie właściciela / wspólników są bardziej angażowani w podejmowanie decyzji, planowanie, niż ma to miejsce w zwykłych firmach. Co więcej, krewni i małżonkowie wspólników nie są sobie obcy – znają się, są od siebie współzależni, spotykają się poza pracą, konkurują ze sobą na wielu płaszczyznach.
Nie do przecenienia jest wpływ małżonków, którzy nie są formalnie zaangażowani w spółkę. Mogą oni sytuację miarkować lub podsycać. Mogą być wsparciem lub powodować wzrost frustracji, co zwielokrotni siłę wybuchu. Co więcej, mogą oni pozostawać w równoległym konflikcie z małżonkami. krewnymi innych wspólników. Czasami zdarza się nawet, że konflikt w firmie rodzinnej jest jedynie skutkiem, jedna z pól walki małżonków / małżonek wspólników, które potrafią tak ich zmanipulować i nastawić, by popsuć ich relacje, które w innych warunkach byłyby znacznie lepsze.
Firma rodzinna i konflikt utajony
Jak widzimy, druga strona wobec braku zdecydowanej reakcji, najczęściej umocni się w przekonaniu, że wolno jej tak postępować. Brak sprzeciwu uzna za zgodę. Nie poczyta jej za przejaw odpowiedzialności za wspólne dobro. Uzna to braku charakteru.
Długie milczenie utrwala stan utajonego konfliktu, lecz ciśnienie rośnie. Powoli. Latami. Aż wybuchnie. W jednej z firm rodzinnych, z którymi się zetknęliśmy trwało to 40 lat! Ktoś uznał, że imię dobra rodziny, dobra ważniejszego niż jego własne, będzie tolerował niedopuszczalne zachowanie swojego ojca, a później brata. Czuł jednak, że nie znajduje przez to uznania w ich oczach, ani w oczach swojej żony. Przyjął rolę tego, który niesie największy ciężar, ale spotkał się jedynie z rosnąca pogardą.
Firma rodzinna. Czy dojdzie do wybuchu?
I to jest najtrudniejsze pytanie. Najważniejszy akt dramatu. W każdej innej firmie spór zostałby dawno wyciągnięty na wierzch. Wspólnicy dawno uznaliby, że nie mogą dłużej tolerować takiego stanu rzeczy. Jednak w firmie rodzinnej jest inaczej. A może być też tak, że do wybuchu nie dojdzie nigdy. Dlaczego?
Dlatego, że wielu nas ma przykrą tendencję do urządzania się w miejscach, w których nigdy nie chcieliby się znaleźć. Czas leci, tracimy z biegiem lat perspektywę i przyzwyczajamy się do tego, co jest. Dorabiamy sobie teorię do rzeczywistości, usprawiedliwiamy w łatwy sposób swoją bierność . Tracimy wiarę w siebie, nie chcemy ryzykować. Przecież może być znacznie gorzej. A druga strona utwierdza nas, że nie powinniśmy nic zmieniać.
Jeśli więc do wybuchu dojdzie, będzie prawdopodobnie bardzo gwałtowny. Często jednak nie dojdzie do niego w ogóle. I są to bardzo przykre sytuacje.
Odezwijcie się do nas!
Mamy doświadczenie w rozwiązywaniu sporów w firmach rodzinnych. Napiszcie lub zadzwońcie do nas.
Zajmujemy się profilaktyką – nasze działania mają doprowadzić do tego, by przyszłe spory były załatwiane szybko i konstruktywnie.
Zajmujemy się pracą z konfliktem i pomagamy usunąć jego przyczyny.
Negocjujemy warunki zakończenia współpracy, gdy jest to wskazane.
Zapraszamy do kontaktu!
Mój nr telefonu: 536270935
mail: kancelaria@jakubieciwspolnicy.pl
https://www.pwc.pl/pl/publikacje/raport-badanie-polskich-firm-rodzinnych-2023.html