KIEDY W ZWIĄZKU NIEFORMALNYM FIRMA JEST WSPÓLNA?

Przez lata budowaliście firmę razem – dzieliliście się obowiązkami, podejmowaliście decyzje, rozwijaliście ją krok po kroku. Po rozstaniu okazuje się jednak, że formalnie należy ona tylko do jednej osoby. Czy to oznacza, że druga strona nie ma do niej żadnych praw? Niekoniecznie. W praktyce takie sytuacje bardzo często sprowadzają się do jednego pytania: czy między partnerami pozostającymi w związku nieformalnym doszło do powstania spółki cywilnej – nawet jeśli nigdy nie została ona spisana ani nazwana.

To nie jest kwestia etykiety, ale faktów: czy działaliście w celu osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego? Czy zobowiązaliście się działać w sposób oznaczony – w tym przez wniesienie wkładów, świadczenie pracy i usług? Czy współdecydowaliście o firmie i czy ponosiliście związane z nią ryzyko? W tym artykule pokazuję, kiedy sąd może uznać, że firma była w rzeczywistości wspólnym przedsięwzięciem – i kiedy taka argumentacja nie ma szans powodzenia.

1. WSTĘP. Kiedy możemy mówić o spółce cywilnej w konkubinacie?

Ten artykuł nie dotyczy oczywistych przypadków formalnej spółki cywilnej:

1. gdy oboje partnerzy w związku nieformalnym zawarli zwykłą umowę spółki cywilnej;
2. albo gdy wspólników cywilnych połączyła miłość i założyli rodzinę, chociaż nie wzięli ślubu.

To są sytuacje typowe, niekontrowersyjne. W tym tekście przedstawię natomiast znacznie trudniejsze przypadki:

1. Kiedy wspólnie prowadziliście i inwestowaliście w firmę zarejestrowaną formalnie tylko na jedno z Was;
2. Kiedy tylko jedno z Was prowadziło firmę, ale drugie świadczyło na rzecz rodziny usługi w postaci prowadzenia domu lub zajmowania się dziećmi w w takim stopniu, że bez tego zaangażowania, partner prowadzący biznes nie byłby się w stanie nim zająć. W tej koncepcji -znacznie trudniejszej do wykazania – spółka cywilna obejmuje nie tylko przedsiębiorstwo prowadzone przez jedno z partnerów, ale również „dom” prowadzony przez to drugie.

W praktyce są to jedne z nielicznych sytuacji, w których można próbować wykazać, że firma prowadzona przez partnera jest w rzeczywistości wspólna. Możecie zapytać, czy to w ogóle możliwe? Czy można uznać konkubinat za spółkę cywilną? Przytoczę Wam zatem fragment orzeczenia Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 7 kwietnia 2017 roku w sprawie VI Ana 70/16, w którym sąd ten skrytykował wcześniejszy wyrok Sądu Okręgowego pisząc:

„Tymczasem z orzecznictwa wynika, że takie podstawy do rozliczenia tego co łączyło strony, czyli konkubinatu, istnieją i w zależności od realiów okoliczności danej sprawy można daną podstawę prawną znaleźć. Ponadto umknęło Sądowi Okręgowemu, że strona powodowa podstawy prawnej zgłoszonego żądania upatrywała w przepisach dotyczących spółki cywilnej, ewentualnie w przepisach dotyczących bezpodstawnego wzbogacenia. Sąd Okręgowy winien był zatem ocenić zasadność żądania powoda pod kątem spełnienia przesłanek określonych w powyższych przepisach.”

2. Czym jest spółka cywilna?

Spółka cywilna jest umową, która pozwala dwóm stronom na wspólne działania w celu osiągnięcia celu gospodarczego. Co ważne, nie musi to być nawet prowadzenie działalności gospodarczej. Te przepisy pochodzą z lat sześćdziesiątych i były pomyślane bardziej dla sąsiadów, którzy chcieli wykopać wspólną studnię albo wyremontować klatkę schodową, bo przecież prywatnych firm wówczas prawie nie było.

Dlatego spółkę tak łatwo założyć. Nie ma prawie żadnych formalności. Prawo nie przewiduje obowiązku jej rejestracji, nie trzeba jej zawierać nawet w formie pisemnej, chociaż kodeks to sugeruje. Umowa spółki cywilnej wymaga tylko określenia wspólnego celu i wskazania, jak wspólnicy będą do niego dążyć.

Konsekwencje jej zawarcia są natomiast bardzo poważne. Wspólnicy stają się współwłaścicielami całego majątku zgromadzonego w ramach spółki. jest to tak zwana współwłasność łączna, która polega na tym, ze każdy z nich jest właścicielem całego majątku. Poza tym, wspólnicy cywilni ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Oznacza to, że wierzyciel może dochodzić całego zobowiązania od każdego ze wspólników. Jest to wiec konstrukcja niebezpieczna.

Najważniejszy wniosek jest taki: Sąd nie bada, jak nazwaliście swoją relację – tylko jak ona wyglądała w praktyce. Będzie badał również intencję stron, a nie jasne odwidzenia, nawet w przypadk, gdy były rozproszone i nie zostały zawarte w jednej umowie. W każdy razie dla ustalenia, czy mamy do czynienia z umową spółki cywilnej, oświadczenia stron (również te dorozumiane) podlegają -zdaniem sądów – badaniu w świetle reguł wykładni opisanych w art. 65 k.c.

3. Spółka cywilna między partnerami – kiedy sąd uzna, że firma była wspólna?

Odpowiedź na to pytanie jest pozornie prosta: Sąd uzna, że prowadziliście razem spółkę cywilną, jeśli wykażesz, że zobowiązaliście się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego poprzez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. A wiec, jeśli spełnicie definicję spółki cywilnej z kodeksu cywilnego.

Bardzo ważne jest to, że umowa spółki cywilnej nie musi być zawarta w formie aktu notarialnego, ani nawet w formie pisemnej. Kodeksowe sformułowanie, że powinna być stwierdzona pismem oznacza wyłącznie to, że jeśli ta forma nie jest zachowana, sąd nie dopuści niektórych rodzajów dowodów w postępowaniu. Ale nie znaczy to, że taka umowa jest nieważna, ani że nie da się udowodnić jej zawarcia.

Co musisz wykazać, by Sąd uznał, że stworzyliście spółkę cywilną w nieformalnym związku?

W każdym razie będzie trzeba wykazać:

1. cel gospodarczy spółki (waszego współdziałania) – czy Wasz cel gospodarczy był wspólny? Mógł obejmować m.in.:
   • budowę firmy;
   • pozyskiwanie klienteli;
   • rozwój przedsiębiorstwa;
   • zapewnienie podstaw organizacyjnych i finansowych do funkcjonowania rodziny;
   • rozwój kompetencji;
   • bogacenie się.
2. podział obowiązków (oznaczenie sposobu działania każdego z Was);
3. wkłady, które wnieśliście – przede wszystkim finansowe, ale nie tylko (również te niepieniężne, jak praca i usługi). Tu trzeba zwrócić uwagę, że w przypadku związków nieformalnych dla ukrycia faktycznego wkładu używa się maskowania go za pomocą np. pożyczek. One z założenia nigdy nie mają być spłacone, a faktycznie trwale finansują działalność. To samo dotyczy darowizn (również tych od „teściów). Te pożyczki i darowizny mogą być kierowane do majątku prywatnego Waszego partnera, ale iść faktycznie na rozwój firmy. Nieco trudniej jest, gdy wkład został spożytkowany widocznie na finansowanie wspólnych wydatków prywatnych (koszty życia). Wówczas trzeba będzie wykazać, że dzięki temu partner mógł swoje – równolegle istniejące pieniądze – inwestować w firmę, czego nie mógłby zrobić, gdy nie ten wkład, bo musiałby je wydać na rodzinę. W tym artykule piszę, jak udowodnić wniesienie wkładów do spółki cywilnej prowadzonej nieformalnie razem z partnerem (do firmy konkubenta);
4. że dzieliliście się zyskami (nawet nieformalnie) albo czy Twoje „wynagrodzenie” było wprost uzależnione od zysków wykazywanych przez firmę? Innymi słowy – czy umowa (zlecenia, o pracę, o dzieło) nie służyła faktycznie zamaskowaniu Twojego udziału w spółce jako wspólnika?
5. że oboje byliście gotowi uczestniczyć w stratach i poczuwaliście do odpowiedzialności wobec wierzycieli (czy oboje dopłacaliście, gdy była potrzeba? czy z Waszej korespondencji wynika, że oboje byliście gotowi zapłacić firmowym wierzycielom?).

4. Czym spółka cywilna NIE jest? – najczęstsze błędne interpretacje.

Czym wyżej opisana sytuacja różni się od wielu innych rodzajów współpracy które nie mogą zostać uznane za spółkę cywilną? Przyjrzyjmy się relacjom, które nie tworzą spółki cywilnej:

1. umowa o pracę: macie umowę o pracę, wyraźne opisane opisane obowiązki, wynagrodzenie, czas i miejsce ich wykonywania, podległość służbową, urlop i inne prawa pracownicze. Taki sposób zaangażowania (praca) nie daje Ci możliwości uznania, że doszło do zawiązania nieformalnej spółki cywilnej;
2. podobnie będzie przy umowie b2b – jesteś księgową, handlowcem, menadżerem, prawnikiem? Stale współpracujesz z firmą partnera? świadczysz dla niej usługi, wystawiasz za to fakturę? W najlepszym razie możesz żądać ustalenia istnienia stosunku pracy. Ale bez zajścia okoliczności z pt 4 powyżej – nie będzie to uznane za spółkę cywilną;
3. zajmujesz się domem i dziećmi, a on (ona) zarabia na utrzymanie całej rodziny? Taki podział obowiązków nie będzie uznany za spółkę cywilną, jeśli nie:
   • ustaliliście wyraźnie, że ten podział obowiązków służy osiągnięciu wspólnego celu gospodarczego, jakim jest zapewnienie dobrobytu i dobrostanu całej rodziny;
   • jeśli nie byliście gotowi oboje do uczestniczenia w stratach i spłacania wierzycieli (również tych firmowych) w razie potrzeby;
   • nie podejmowaliście najważniejszych decyzji (również tych dotyczących przedsiębiorstwa) wspólnie, a przynajmniej nie było między Wami ustalone, że oboje macie do tego prawo.

To tylko przykłady. Musimy wyjść z założenia, że uznanie pewnej konstrukcji za spółkę cywilną nie jest ani proste, ani oczywiste. Jest to raczej propozycja „ratowania” sytuacji, a sąd może podejść do tego rozwiązania nieufnie. Z pewnością, będzie chciał dać „pierwszeństwo” temu, co widoczne na pierwszy rzut oka. Przekonanie sądu, że w rzeczywistości mamy do czynienia ze spółką cywilną jest trudne.

5. Przykłady

Kiedy w konkubinacie powstała spółka cywilna?

6.1. Przykład 1 – pozytywny

Para pozostająca w nieformalnym związku przez 15 lat wspólnie prowadziła firmę zajmującą się wynajmem camperów. Państwo mieszkali razem i mieli dwójkę dzieci. Firma była zarejestrowana tylko na niego.

Pierwszego campera on dostał w prezencie od jej rodziców (używany camper, z którego oni już tak często nie korzystali) w zamian za obietnicę, że raz w roku będą mogli go sobie wziąć za darmo. Ona z kolei „pożyczyła mu” (by uniknąć podatku od darowizny) 300.000 PLN. Oczywiście, pożyczka nigdy nie miała być zwrócona. On te pieniądze przeznaczył – zgodnie z ustaleniami – na rozwój firmy.

Prowadzili tę firmę razem przez 12 lat. Zyski należały faktycznie do niego, ale w praktyce oboje mieli równy dostęp do konta firmowego i konta prywatnego (również – formalnie należącego do niego) i korzystali z niego bardziej zgodnie, niż niejedno małżeństwo. Gdy trzeba było dopłacić do firmy, zrobili to oboje.

Formalnie firma należała tylko do niego, a ona była tam „zatrudniona” na zleceniu, przez które miała zarabiać jakąś drobną sumę (którą też przeznaczała na potrzeby rodziny). Nie było wątpliwości, że to wynagrodzenie nie miało nic wspólnego z jej nakładem pracy i pozycją w firmie, a sama umowa miała tylko dać formalny pretekst do jej obecności.

W praktyce całą firmę budowali razem od początku, wkład finansowy ze strony jej rodziny i jej samej był decydujący o powodzeniu, uczestniczyła w zarządzaniu firmą, podejmowała decyzje, czasem sprzeciwiała się jego decyzjom i dyskutowali, aż znaleźli porozumienie.

W takiej sytuacji udowodnienie, że przedsiębiorstwo było prowadzone w ramach faktycznie istniejącej spółki cywilnej jest bardzo prawdopodobne. Ta pani ma bardzo duże szanse wykazać, że jest współwłaścicielką firmy.

Kiedy w konkubinacie nie powstała spółka cywilna?

6.2. Przykład 2 – negatywny

Para pozostawała we wspólnym pożyciu. Miała 9 letnią córkę. On był architektem, a ona zajmowała się dla niego marketingiem, prowadzeniem social mediów i relacjami z Klientami. Od początku miała umowę o pracę, gdzie te obowiązki były jasno określone, dostawała przy tym wynagrodzenie całkowicie adekwatne do swojej pracy. Korzystała z urlopów, w tym macierzyńskiego, a w pracy wykonywała jego polecenia. Pani odkładała sobie zarabiane pieniądze, a utrzymaniem domu zajmował się niemal całkowicie jej partner.

Po rozstaniu i w trakcie walki o alimenty na rzecz córki (od czego ten pan absolutnie nie uciekał), pani postanowiła użyć argumentu, że on swoją (bardzo wysoką) pozycję zawdzięcza jej, a firmę budowali razem. Wyciągnęła z tego wniosek, że działali w ramach spółki cywilnej i powinna mieć w niej swój udział.

Niestety, ale w tej sytuacji nie ma na to szans. Pani nie wniosła żadnego wkładu wykraczającego poza swoją pracę, za którą dostawała zawsze uczciwe wynagrodzenie. Nie odejmował decyzji na poziomie zarządczym, korzystała ze wszystkim praw pracowniczych, a zakres jej obowiązków był określony przez umowę o pracę i realizowany w sposób typowy dla stosunku pracy.

6. Spółka cywilna w nieformalnym związku. Największe problemy w takich sprawach

Do największych trudności zaliczymy:

1. Mentalne:
   • strach przed partnerem;
   • obawa o opinię znajomych, rodziny – czy nie wyjdę na pazerną / pazernego?
   • obawa przed odpowiedzialnością za zobowiązania firmowe;
   • czy nie zaszkodzę dzieciom (bo on może się mścić i np. nie płacić alimentów)
2. Prawne;
   • czy w tej sytuacji są przesłanki do uznania, że istnieje spółka cywilna?
   • obawa, czy poniosę odpowiedzialność za to, że jej nie sformalizowaliśmy (podatkowe, karne, administracyjne);
   • obawa o koszty i czas procesu;
3. Dowodowe:
   • czy uda się udowodnić, że firmę budowaliście razem, że oboje wnieśliście wkłady, że poczuwaliście do do odpowiedzialności i czerpaliście z niej wspólne korzyści?
   • czy świadkowie będą chcieli zeznawać? (to jest trudność bardziej mentalna, ale zostawmy ja już w tej grupie);
   • czy sąd dopuści dowody z nagrań rozmów?

To są trudności, przed którymi stają ludzie, którzy decydują się walczyć o swoje racje. Nie wszystkim się udaje. Ale z pewnością nie uda się tym, którzy nie spróbują. Bardzo ważne jest, by decyzji nie podejmować pochopnie i skonsultować szanse z dobrym adwokatem, który specjalizuje się w sprawach gospodarczych i rodzinnych. To właśnie na tym etapie najczęściej pomagamy klientom – zanim sprawa trafi do sądu.

Jakie są inne trudności w sprawach o rozliczenie konkubinatu w ramach spółki cywilnej?

Problemem jest oczywiście również długi czas trwania takich spraw. Wynika to ze stopnia ich skomplikowania, wielu dowodów, które trzeba będzie przeprowadzić: od słuchania często wielu świadków, przez analizy ekonomiczne i wyceny przedsiębiorstwa.

Trzeba też wspomnieć o wydatkach: opłata sądowa (5% wartości sprawy), wydatki na biegłych (może to być kwota 20-30 tysięcy złotych), na prawnika (tu stawi są uzgadniane indywidualnie, rozrzut jest bardzo duży. Z pewnością nie warto do tak trudnej sprawy brać tych najtańszych lub najmniej doświadczonych).

Alternatywą dla długiego i trudnego procesu sądowego jest oczywiście mediacja. Trudność polega ana tym, że wiele osób obawia się, że druga strona nie będzie chciała mediacji (to również jest trudność mentalna, bo często słyszę to od obu stron). W każdym razie, warto spróbować.

7. Czy to może być Twoja sytuacja?

Zastanawiasz się, czy wykorzystanie spółki cywilnej może mieć zastosowanie w Twoim przypadku?

Zastanów się:

1. czy oboje wnieśliście wkłady (pieniężne, niepieniężne)?
2. czy oboje zarządzaliście firmą?
3. czy oboje uczestniczyliście w zyskach?
4. czy oboje byliście gotowi do ponoszenia strat w razie potrzeby?
5. wreszcie, czy partner byłby w stanie zbudować firmę, gdyby nie Twoja regularna praca w domu i opieka nad dziećmi? Ten wariant jest najtrudniejszy do wykazania w sądzie, ale również możliwy.

Jeśli tak – być może masz szansę na uznanie, że faktycznie prowadzicie spółkę cywilną.

8. Spółka cywilna konkubentów. Dowiedz się więcej

Jeśli chcesz sprawdzić, jakie masz możliwości w takiej sytuacji, zobacz: podział majątku i firmy po konkubinacie – jakie masz prawa i roszczenia.

Jeżeli Twoja sytuacja nie spełnia przesłanek spółki cywilnej, sprawdź: bezpodstawne wzbogacenie przy rozliczeniu konkubinatu – kiedy możesz odzyskać nakłady.

Rozumiem, że możesz mieć obawy związane np. z różnicą Waszych potencjałów, zasobów. To całkowicie normalne. Partner może mieć przewagą finansową lub przewagą organizacyjną swojego partnera / partnerki. Z tych tekstów dowiesz się, co z nich wynika i jak te przewagi można niwelować.

Jeśli chcecie poczytać o samej spółce cywilnej i o tym, dlaczego jej nie polecam, możecie kliknąć w ten link. Od razu wytłumaczę – nie polecam jej, bo to nie jest najlepszy wybór – znacznie lepiej prowadzić wspólną działalność w formie spółki z o.o. albo spółki jawnej. W sytuacji nieformalnej spółki między konkubentami, pozostaje jednak tylko spółka cywilna, bo tylko ona nie wymaga rejestracji, ani szczególnej formy dla zawarcia umowy spółki. Innymi słowy: macie szanse udowodnić, że nieformalnie prowadzicie spółkę cywilną, ale nie ma takiej możliwości np. przy spółce z o.o.

9. Spółka cywilna w nieformalnym związku. Czy masz realne prawa do firmy?

W sprawach dotyczących rozliczenia konkubinatu kluczowe pytanie brzmi nie „czy to było wspólne”, ale:
czy jesteś w stanie to udowodnić w sposób, który ma znaczenie w sądzie.

W praktyce możliwe są różne scenariusze:

• roszczenie o zwrot nakładów (np. bezpodstawne wzbogacenie),
• rozliczenie finansowania lub pracy,
• a w niektórych przypadkach – wykazanie, że między Wami istniała spółka cywilna i firma jest w rzeczywistości wspólna.

Każda z tych dróg opiera się na innej konstrukcji prawnej, innych dowodach i innej strategii procesowej.
Błąd na tym etapie często przekreśla szanse na skuteczne dochodzenie roszczeń.

👉 Dlatego pierwszym krokiem nie jest „pozew”, tylko precyzyjna diagnoza sytuacji.

W naszej kancelarii:

• analizujemy, jaka podstawa prawna ma realne zastosowanie w Twojej sprawie,
• oceniamy ryzyka procesowe i szanse powodzenia,
• pomagamy określić cele główne i scenariusze alternatywne,
• przygotowujemy strategię działania – negocjacyjną lub sądową.

Jeżeli chcesz ustalić, czy w Twojej sytuacji możliwe jest:

• odzyskanie nakładów na firmę partnera,
• rozliczenie wieloletniej pracy lub finansowania,
• albo wykazanie, że firma była wspólnym przedsięwzięciem,

skontaktuj się z nami.

📩 kancelaria@jakubieciwspolnicy.pl
📞 536 270 935

10. Najczęściej zadawane pytania o spółkę cywilną w nieformalnym związku

1. Czy trzeba mieć podpisaną umowę, żeby powstała spółka cywilna? Nie. Spółka cywilna może zostać zawarta ustnie, a nawet w sposób dorozumiany. Kluczowe jest to, czy strony faktycznie współdziałały w celu osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego i wnosiły wkłady.
2. Czy samo wspólne życie i pomaganie partnerowi wystarczy, żeby uznać firmę za wspólną? Nie. Sam fakt pozostawania w związku nieformalnym nie ma znaczenia prawnego. Konieczne jest wykazanie elementów charakterystycznych dla wspólnego przedsięwzięcia gospodarczego – w szczególności współdecydowania, ponoszenia ryzyka i wnoszenia wkładów.
3. Czy praca „w domu” może być traktowana jako wkład do spółki konkubentów? Może mieć znaczenie, ale rzadko wystarcza samodzielnie do wykazania istnienia spółki cywilnej. Częściej stanowi element szerszej argumentacji lub podstawę do innych roszczeń (np. o zwrot nakładów).
4. Co jest najważniejszym dowodem na istnienie spółki cywilnej w nieformalnym związku? Nie ma jednego dowodu. Kluczowe jest wykazanie całokształtu relacji: wspólnego celu, sposobu działania, podziału ról, przepływów finansowych oraz podejmowania decyzji dotyczących firmy.
5. Czy lepiej powoływać się na spółkę cywilną czy na bezpodstawne wzbogacenie? To zależy od konkretnej sytuacji. Spółka cywilna daje potencjalnie dalej idące skutki (udział w firmie), ale jest trudniejsza do udowodnienia. Bezpodstawne wzbogacenie jest bardziej „zachowawcze”, ale często łatwiejsze do zastosowania.
6. Czy można równolegle powoływać się na różne podstawy prawne? W praktyce często analizuje się kilka możliwych konstrukcji, ale ostateczna strategia powinna być spójna. Niewłaściwy wybór podstawy prawnej może istotnie obniżyć szanse powodzenia.
7. Czym różnią się wkłady do spółki od nakładów na cudze przedsiębiorstwo? W pewnym uproszczeniu można powiedzieć, że wkład czyni Cię wspólnikiem, a nakład wierzycielem. Można to przedstawić w ten sposób:

Cecha	Nakład na firmę	Wkład do spółki
Twoja rola	Wierzyciel (osoba z zewnątrz)	Wspólnik (osoba wewnątrz)
Czego możesz żądać?	Zwrotu wartości / zapłaty	Udziału w zyskach / własności
Ryzyko	Brak (nie odpowiadasz za długi firmy)	Pełne (odpowiadasz za długi solidarnie)
Kiedy się opłaca?	Gdy firma jest warta mniej niż Twoje nakłady	Gdy firma urosła i odniosła sukces