by dr Andrzej Jakubiec - adwokat, mediatorGDY UDZIAŁY WCHODZĄ DO MAJĄTKU WSPÓLNEGO
Udziały często wchodzą do majątku wspólnego małżonków. Czy zastanawialiście się, co to oznacza? Jakie są tego skutki? W tym wpisie zadam tylko kilka podstawowych pytań i postaram się na nie krótko odpowiedzieć. Są to jednak kwestie, które dotyczą bardzo wielu osób, które w majątku wspólnym posiadają udziały w spółce z o.o.
UDZIAŁY W MAJĄTKU WSPÓLNYM
Jaka współwłasność udziałów?
Współwłasność udziałów może mieć różny charakter. Spotykamy się ze współwłasnością w częściach ułamkowych. Polega ona na tym, że ja mam połowę tego krzesła i Ty też masz połowę tego krzesła – każdy z nas ma po 1/2 krzesła. Możliwa jest jednak dalej idąca forma, jaką jest współwłasność łączna (np. małżeństwo, spółka cywilna), kiedy to ja mam całe krzesło i… Ty – drogi Czytelniku – również masz całe krzesło. Dla jasności – chodzi o jedno i to samo krzesło. Z udziałami w spółce z o.o. jest podobnie. Mogą być przedmiotem współwłasności w częściach ułamkowych albo współwłasności łącznej.
Co ciekawe, udziały wchodzące w skład majątku wspólnego małżonków – modelowo – najpierw będą podlegały współwłasności łącznej. Po jej ustaniu (np. separacja, intercyza, rozwód), staną się przedmiotem współwłasności w częściach ułamkowych. Będzie tak do czasu działu tego majątku objętego współwłasnością w częściach ułamkowych. O ile ona nastąpi. A później, mamy różne możliwości. Intuicyjnie chcielibyśmy, żeby udziały podzieliły według proporcji udziału przysługującego każdemu ze współwłaścicieli w majątku wspólnym. Czy tak się jednak stanie?
Przykład – co się dzieje z udziałami po rozwodzie?
W majątku wspólnym małżonków było 100 udziałów w danej spółce. Oboje małżonkowie mieli równy udział w majątku wspólnym. Na koniec każde z nich weźmie po 50 udziałów i będzie samodzielnie wspólnikiem tej spółki. Jakie to byłoby proste?!
Tak być jednak wcale nie musi. I bardzo często tak nie będzie. Dlaczego? Choćby ze względu na art. 1831 k.s.h., który stanowi, że: „Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki współmałżonka wspólnika w przypadku, gdy udział lub udziały są objęte wspólnością majątkową małżeńską.”
Więcej na temat losu udziałów po rozwodzie przeczytacie w tym artykule: https://www.infor.pl/prawo/rozwody/podzial-majatku/6842436,rozwod-a-udzialy-w-spolce-z-ograniczona-odpowiedzialnoscia-sp-z-oo.html
Współwłasność (czego?) w innych typach spółek
Sygnalizuję jednak, że podobne zagadnienia spotkamy na gruncie innych typów spółek handlowych. Będą one tam przedstawiały się inaczej. Inne będą rozwiązania. Ale pytanie podstawowe będzie bardzo podobne: jaki wpływ na więzi korporacyjne i wykonywanie praw podmiotowych związanych z uczestnictwem w spółce ma współwłasność… no właśnie czego?
Współwłasność tego, co właśnie wyraźnie odróżnia spółki od siebie. Czym innym jest przecież akcja, udział i ogół praw i obowiązków w spółce osobowej. Nie mamy jednak wątpliwości, że każde z nich może być przedmiotem współwłasności. Współwłasność małżeńska jest jednak tylko jednym z możliwych przykładów. Drugim jest przecież niekwestionowana współwłasność łączna wspólników cywilnych.
Czy coś stoi na przeszkodzie, aby w majątku wspólnym wspólników cywilnych znalazły się udziały w spółce z o.o. lub akcje? Oczywiście, że nie. Nieco trudniejsza jest odpowiedź na pytanie, czy przedmiotem współwłasności może być ogół praw i obowiązków np. w spółce jawnej. Nie jest to czas i miejsce na szczegółową analizę, ale weźmy na przykład art. 60§1 k.s.h. Należy również zadać pytanie, czy zakaz rozszczepiania ogółu praw i obowiązków w drodze jego zbycia (art. 10 k.s.h.) wyłącza jego sprzedaż do współwłasności łącznej. Byłbym ostrożny z udzieleniem odpowiedzi odmownej. Wklejam poniżej link do k.h.s. dla ułatwienia. https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/download.xsp/WDU20000941037/U/D20001037Lj.pdf
Czym jest udział w spółce z o.o.?
Zacznijmy od ogólnej uwagi, że „udział” wspólnika w spółce z o.o. można rozumieć na 3 sposoby: 1) ułamek kapitału zakładowego; 2) prawo podmiotowe; 3) stosunek członkostwa w spółce. Przez ten pryzmat widać rozbieżność między własnością udziałów a statusem wspólnika. Proszę mi wierzyć, że każdej z tych form poświęcić można całe książki i artykuły naukowe. Tutaj jedynie zaznaczę, że istnieje widoczna rozbieżność między faktem, że ktoś jest współwłaścicielem udziałów, a tym, że posiada status wspólnika. Nie, to nie jest to samo. A bycie współwłaścicielem udziałów, nawet w formie współwłasności łącznej, nie pociąga za sobą statusu wspólnika spółki. Więcej na ten temat przeczytacie w fenomenalnej książce Małgorzaty Dumkiewicz https://www.profinfo.pl/sklep/wspolnosc-udzialow-w-spolce-z-ograniczona-odpowiedzialnoscia,21810.html. Muszę jednak ostrzec, to nie jest łatwa lektura.
Tutaj podaję link do jednego z komentarzy na temat udziału jako części kapitału zakładowego:: https://sip.legalis.pl/document-full.seam?documentId=mjxw62zogi3damrqga3tanroobqxalrthe3tgobyge4q&refSource=guide&legalActDocumentId=mfrxilrsgu4dqnzoobqxalrrgm2dcmztfz3gk4roge4tomrx.
Współwłasność udziałów w k.s.h.
Kodeks spółek handlowych dość skromnie reguluje sprawy związane ze współwłasnością udziałów. Owszem, istnieje ogólne odesłanie do kodeksu cywilnego przez art. 2 k.s.h. Na gruncie spółek trzeba jednak korzystać z kodeksu cywilnego ostrożnie i umiejętnie. Nie zawsze wprost.
Jednym z najważniejszym przepisów mówiących o współwłasności udziałów jest wspomniany wcześniej art. 1831 k.s.h. Zwróćmy jednak uwagę, że on co do zasady dopuszcza wstąpienie do spółki małżonka wspólnika po zniesieniu współwłasności, a jedynie przewiduje wyłączenie takiej możliwości – będącej jednak regułą.
Innym przykładem będzie art. 183 k.s.h., który mówi o wejściu do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika. Można zablokować ich wejście poprzez ich spłatę. Można ich też do spółki dopuścić, co wiąząć się może z ich występowaniem w charakterze wspólnika łącznego do czasu działu spadku. Wówczas będą oni wobec spółki występować w trybie opisanym przez art. 184, który stanowi, że współuprawnieni z udziału wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela. Może nim być oczywiście jeden ze współuprawnionych.
Współwłasność udziałów – kto jest wspólnikiem?
To pytanie często zadają klienci, którzy prowadzą firmę rodzinną lub wspólnie inwestują w spółkę. Zacznijmy od ogólnej uwagi, że „udział” wspólnika w spółce z o.o. można rozumieć na 3 sposoby: 1) ułamek kapitału zakładowego; 2) prawo podmiotowe; 3) stosunek członkostwa w spółce. Przez ten pryzmat widać rozbieżność między własnością udziałów a statusem wspólnika.
W konkretnej sytuacji mogą wchodzić do majątku wspólnego małżonków. Oznacza to, że małżonkowie są ich współwłaścicielami. Natomiast w stosunku do spółki status wspólnika będzie przysługiwał tylko jednemu z małżonków. Będzie to ten małżonek, który był stroną czynności prawnej skutkującej powstaniem takiego statusu, tj. na przykład złożył oświadczenie o objęciu lub nabyciu udziałów. Drugi z małżonków – chociaż przysługuje mu współwłasność udziałów lub, będzie wobec spółki osobą niemal obcą.
Jest to pogląd ugruntowany w orzecznictwie od 1999 roku. https://sip.legalis.pl/document-full.seam?documentId=mrswglrtg43dqnq&refSource=hyp, kiedy to Sąd Najwyższy stwierdził, że „W wypadku nabycia przez małżonka ze środków pochodzących z majątku wspólnego, w drodze czynności prawnej, udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, wspólnikiem staje się tylko małżonek uczestniczący w tej czynności” (Wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 20 maja 1999 r. I CKN 1146/97).
Zapraszamy do współpracy
W Kancelarii Jakubiec i Wspólnicy prowadzimy sprawy związane ze statusem wspólnika w spółce z o.o. Są to spory miedzy wspólnikami, sprawy rodzinne, w tym rozwody i podziały majątków, sprawy spadkowe, gdy w grę wchodzą udziały, akcje lub ogół praw i obowiązków. Prowadzimy mediacje, negocjacje i spory sądowe. Mamy w tym doświadczenie i sukcesy na koncie. Dbamy o to, żeby nasi klienci czuli się z nami bezpiecznie, a ich interesy były najlepiej realizowane.
Jeśli zastanawiacie się, jak zabezpieczyć swoje udziały przed skutkami rozwodu lub śmierci wspólnika – zapraszamy do kontaktu.
Odezwijcie się do nas. Jesteśmy od tego, żeby Wam pomóc!
📩 kancelaria@jakubieciwspolnicy.pl
📞 536 270 935
O problemach wynikających ze współwłasności udziałów w spółce z o.o. przeczytacie m.in. w tym raporcie: https://pragmatiq.pl/mniejszosciowi/raport/
Ciekawe, chociaż podstawowe informacje znajdziecie również tutaj https://www.biznes.gov.pl/pl/portal/00149.
O rozwodzie wspólników możecie posłuchać mojej rozmowy:
Przeczytajcie również:
by dr Andrzej Jakubiec - adwokat, mediatorCO ZROBIĆ, GDY NIE DOGADUJESZ SIĘ JUŻ ZE WSPÓLNIKIEM?
Współpraca biznesowa to jedna z ważniejszych i trudniejszych relacji w życiu przedsiębiorcy. Jak każda, ma swoje wzloty i upadki. Może trwać krótko lub długo, ale przecież coś skłoniło Cię do rozpoczęcia tej współpracy. Jeśli dzisiaj uważasz, że nie dogadujecie się – mam dla Ciebie dobrą wiadomość. Nie jesteś sam. Osób w Twojej sytuacji jest więcej, bo to zdarza się w wielu spółkach. Jest to całkowicie normalne zjawisko. Powstaje jednak pytanie, co z tym zrobić.
Problem ze wspólnikiem, a dwie postawy życiowe
Problem ze wspólnikiem może dotyczyć każdego, kto prowadzi spółkę. Jak na niego zareagujemy? U każdego z nas przeważa jedna z dwóch tendencji. W przypadku trudności: trwamy, walczymy, naprawiamy i „dorzucamy do pieca” albo wycofujemy się, wymieniamy, kończymy i ucinamy straty. Żadna z nich nie jest lepsza, ani gorsza. Żadna z nich nie daje w skali makro lepszych ani gorszych rezultatów. W końcu, żadna z nich nie dominuje u nikogo w 100%. Ważne jest natomiast, żeby poznać siebie samego na tyle, by wiedzieć, która tendencja dominuje u nas.
Jedni będą szarpać za klamkę i walić w drzwi, aż je wyważą. A inni po pierwszej próbie poszukają innych – otwartych drzwi. Jedni i drudzy odnoszą sukcesy. Jedni i drudzy ponoszą porażki.
Czemu o tym piszę? Ponieważ Wasz program będzie odsuwał Wam automatyczne podpowiedzi w przypadku, gdy nie dogadujecie się ze wspólnikiem. Jedni będą nastawieni na trwanie, bo powiedzieliście sobie biznesowe „tak” przed notariuszem. Drudzy będą mieli tendencję do natychmiastowego zakończenia współpracy, jeśli zorientują się, że nie idzie ona dokładnie tak, jak by sobie tego życzyli. Chodzi o to, by w każdym przypadku przystanąć na chwilę i zastanowić się, czy w tej konkretnej sytuacji mój program podsuwa mi odpowiedź, która jest dla mnie dobra.
Problem ze wspólnikiem. Co można zrobić?
Kazik śpiewał, że są różne odcienie szarości – od czerni do białości. Zgadzam się z tym całkowicie, a rozwiązania skrajne najczęściej odrzucam, skupiając się na tej całej gamie kolorów między nimi. Co to ma do współpracy między wspólnikami?
Jasne jest, że Wasz czas jest ograniczony. Nie możecie czekać w nieskończoność. Warto jednak dać sobie chwilę i ustalić, jakie opcje są na stole. Dwie skrajne (czarny i biały) to: 1) trwanie i udawanie, że nic się nie stało z nadzieją, że problem rozwiąże się sam; 2) natychmiastowe zakończenie współpracy często w dość obcesowy sposób. Spróbujmy zrozumieć, że miedzy tymi dwiema skrajnościami jest cały szereg rozwiązań miękkich, twardych i strukturalnych (odcieni szarości), które mogą zadziałać. Oczywiście, dopóki nie spróbujesz – nie przekonasz się. Gwarancji żadnej nie ma. Ale alternatywą są rozwiązania skrajne. Skoro czytasz dalej, to znaczy, że coś Ci w nich nie pasuje i chcesz poznać te bardziej umiarkowane.
Najpierw rozmowa
Musimy zrozumieć jedną bardzo prostą rzecz. Popełniamy błąd sądząc, że każdy z nas widzi świat dokładnie tak samo, jak my. Jeszcze większym błędem jest oczekiwanie, że będzie on go tak samo oceniał. Kompletnym absurdem jest oczekiwanie, że ten ktoś będzie to samo widział, tak samo to, co widzi oceniał, a potem jeszcze będzie sam z siebie nieproszony wdrażał rozwiązania, których my oczekujemy. Wiemy, że to absurd, a jednak często tak właśnie robimy. A potem czujemy frustrację, że ten ktoś tak się nie zachowuje. Zapominamy jednak… mu o tym powiedzieć. Frustracja rośnie z czasem. Zaczynamy deprecjonować naszego wspólnika, stajemy się biernie agresywni, wysyłamy sygnały niewerbalne, które on zaczyna odczuwać, ale najpierw w sposób nieświadomy. Rozłam między Wami narasta.
A przecież wystarczy porozmawiać i już na samym początku powiedzieć w sposób rzeczowy, pozbawiony agresji, co nam się podoba, a co nam się nie podoba, jakie mamy oczekiwania. Ta zdolność jest podstawą wszelkich relacji międzyludzkich. Wszyscy o tym wiemy, a jednak wielu z nas w związkach, w małżeństwach, w spółkach tego nie robi. Dzieje się tak między innymi dlatego, że byliśmy uczeni, że wyrażanie swoich oczekiwań jest niestosowne, a trwanie jest postawą godną podziwu. Rozmowy jakoś nas nie uczono.
Jak naprawić problem ze wspólnikiem?
Jeśli współpraca Wam nie idzie, warto zastanowić się, dlaczego tak się dzieje. Ale nie popełniajmy prostego błędu polegającego na wytłumaczeniu pewnych zachowań łatwymi do przyklejenia łatkami. Najłatwiej wytłumaczyć zachowanie wspólnika tym, że to „idiota”, „leń” lub „złodziej”. Jakie to proste? Jak szybko i łatwo w ten sposób znajdujemy „rozwiązanie” tej zagadki? I jakie ono jest dla nas wygodne!
Tymczasem, zachowania ludzi są najczęściej wypadkowa ich cech charakteru oraz zewnętrznych sytuacji, w których się znaleźli. My najczęściej o tych czynnikach zewnętrznych zapominamy albo nie chcemy się na nich skupiać, a szukamy deprymujących domniemanych cech osobowości. Bądźmy tego świadomi i uważajmy na to.
W rozmowie spróbujmy zidentyfikować obiektywny problem, a potem poszukać wspólnego rozwiązania, które w sposób optymalny zapewni realizację interesów obu stron. To są właśnie negocjacje. Można je prowadzić samodzielnie, z prawnikami lub w formie mediacji z udziałem bezstronnego i neutralnego mediatora. Z własnego doświadczenia wiem, jak bardzo skuteczna jest ta ostatnia forma i bardzo często ją rekomenduję i sam prowadzę mediacje jako mediator lub uczestniczę w nich jako pełnomocnik jednej ze stron.
Jakie mamy rozwiązania?
Oczywiście, mamy różne typu spółek. A w nich poszczególne rozwiązania mogą się od siebie znacznie różnić. Dlatego tutaj przedstawiam jedynie ogólne kierunki.
W kolejnych wpisach przedstawię kilka szczegółowych rozwiązań, które mogą się okazać skuteczne w poszczególnych typach spółek. Zaznaczam jednak, że najważniejsze i najtrudniejsze jest dobranie odpowiedniego rozwiązania do celu. Tak samo, jak prawdziwą sztuką jest określenie celu odpowiedniego do do konkretnej sytuacji. Wielu prawników o tym zapomina i forsuje swoje rozwiązania tylko dlatego, że są technicznie możliwe. Jest to podstawowy błąd. Podobnie, jak grzechem wielu prawników jest to, że upierają się przy pierwotnie wyrażonych stanowiskach, by nie stracić twarzy lub popisać się przed klientem. A stanowiska te nie są odpowiednio skorelowane z celami, które nie są dobrane odpowiednio do interesów, sytuacji i możliwości stron.
W Kancelarii Jakubiec i Wspólnicy unikamy tych błędów. Dbamy o to, by każde rozwiązanie było dopasowane do rzeczywistych celów i interesów naszych klientów. To właśnie ta praktyczna i strategiczna perspektywa wyróżnia nas na rynku usług prawnych.
Jeśli czujecie, że nasza pomoc może okazać się dla Was przydatna, odezwijcie się do nas. Jesteśmy po to, żeby Wam pomóc:
📩 kancelaria@jakubieciwspolnicy.pl
📞 536 270 935
https://www.ifc.org/content/dam/ifc/doc/mgrt-pub/focus4-mediation-12.pdf
https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/DocDetails.xsp?id=wdu20000941037
by dr Andrzej Jakubiec - adwokat, mediatorZMIANA POKOLENIOWA W FIRMIE RODZINNEJ OKIEM STARSZYCH
W poprzednim artykule opisałem punkt widzenia przedstawicieli młodego pokolenia. Dzisiaj spojrzę na to z drugiej strony i zadam pytanie – czy i kiedy przekazanie sterów w firmie jest zasadne. Jakie mogą być sygnały ostrzegawcze i jakich błędów lepiej nie popełnić?
Królowa Elżbieta jako szefowa firmy rodzinnej
Zmiana pokoleniowa dotyczy każdej firmy rodzinnej. Gdy królowa Elżbieta II pochowała już swojego męża i była u kresu swojego życia, zastanawiałem się, co sądzi o swoim synu, Karolu, jako następcy. Jak w każdej rodzinie, pewnie były między nimi tarcia, różnice zdań, pretensje. O Karolu można było pewnie powiedzieć wiele. Jednak zwyczajnie nie można było zarzucić mu braku przygotowania, doświadczenia i dojrzałości. Chyba jego rodzice nie musieli się obawiać, że woda sodowa uderzy mu do głowy, gdy zostanie „prezesem”. Mając już ponad 70 lat odziedziczył tron i póki co z pewnością nie zasłużył na przydomek „szalony”, „okrutny”, „rozrzutny” lub „rozpustny”.
Problem polega na tym, że brytyjska monarchia jest firmą rodzinną raczej nietypową i trudno szukać jej odpowiednika w naszym polskim biznesie rodzinnym. Większość polskich przedsiębiorców nie ma tego komfortu, że władzę w firmie przekaże dziecku, które ma 70 lat i całe życie w niej pracowało. Jeśli więc nie jesteście Elżbietą II, staniecie przed innymi dylematami. I to znacznie wcześniej.
Zmiana pokoleniowa. Czy on jest gotowy?
To pytanie zadaje sobie wielu rodziców, którzy zaczynali budować biznes 30 lub 40 lat temu. Wychowywali się w innych warunkach. W otoczeniu, które dzisiaj coraz trudniej nam sobie wyobrazić. A jednak udało im się i zbudowali biznes. Czy ich dzieci są gotowe, by go przejąć? Popatrzmy na nie. Niczego im nigdy nie brakowało. Ukończyły dobre szkoły, znają świat z książek, filmów, ale z problemami codziennego życia raczej się nie zetknęły. A przynajmniej nie musiały się z nimi zmierzyć.
Nie musiały o nic walczyć, bo obiecano im, że wszystko kiedyś dostaną. Miały się uczyć, cieszyć życiem, przysparzać Wam dumę. I czekać. Czas leci, jednak odczuwacie coraz większy niepokój. Wynika on z tego, że Wasze dziecko jest już w wieku, do którego sięgają Wasze wyraźne wspomnienia dotyczące Was samych. I widzicie wielką różnicę. Wy zasuwaliście w pocie czoła, w starych dżinsach, czasem dziurawych, bo innych nie było. A Wasze dziecko siedzi sobie, pachnie, ma drogie ciuchy, niemal same przyjemności.
Ma też inne aspiracje. Wy chcieliście wziąć życie za bary. I zrobiliście to. A Was syn? Albo córka? Jacyś tacy bez ikry, bez polotu, niemrawi albo przeciwnie – chcieliby się porwać z motyką na słońce. A tu przecież trzeba działać spokojnie, systematycznie. Owszem, chcieliby władzy i pieniędzy, ale czy są na to gotowi? Czy są tego godni? Czy poradzą sobie z podejmowaniem decyzji i odpowiedzialnością za pracowników, rodzinę, za nazwisko, na które całe życie pracowaliście?
Niepokój
Zmiana pokoleniowa nadchodzi nieubłaganie. Ale czujecie niepokój. Kochacie swoje dziecko, ale widzicie, że nie jest takie, jak Wy. Ma chwilami to samo spojrzenie, podobny uśmiech, ale żyje w zupełnie innym świecie. Dla Was liczyła się odpowiedzialność, rzetelność, relacje z pracownikami, których osobiście znaliście. Biznes budowaliście po to, by mieć gdzie pracować, by być niezależnym. A Wasze dziecko mówi czasem o jego sprzedaży, biernym dochodzie, o zewnętrznym finansowaniu, inwestorach, nowych technologiach, które pozwolą zaoszczędzić na ludziach. Niby słyszycie o tym codziennie w telewizji, ale wypieracie to.
Poza tym, czy on nie wyda tych pieniędzy na głupoty? Wy zaczynaliście pracować w latach 80 i zarabialiście po 30 dolarów. A on ma czapkę z daszkiem za 200. Ma dopiero 40 lat, a to niebezpieczny wiek… Wielu facetów zostawia w tym czasie żony dla młodszych dziewczyn. Są rozwody, podziały majątków, walka o dzieci. Poza tym – jak on się ubiera? Wy przychodziliście do biura schludni i po to pracowaliście, żeby nie mieć dziur w spodniach. A Wasze dziecko wydaje na dziurawe dżinsy tyle, ile Wy zarabialiście ciężką pracą w pół roku. Czy to jest poważne podejście?
Może to jeszcze nie ten moment? Ale gdyby to była tylko kwestia czasu… Czy właściwy moment nadejdzie kiedykolwiek?
Dylemat
Zastanawiacie się, co robić. Czy pieniądze go nie popsują? A czy on da radę? Czy gdzieś popełniliście błąd? Może za mało byliście w domu i nie poświęciliście mu wystarczająco dużo czasu, nie wychowaliście go? Albo za bardzo go rozpuściliście. A może wszystko jest dobrze i zwyczajnie zaczynacie szukać dziury w całym?
Może lepiej zatrudnić menadżera, który będzie prowadził firmę? A syn niech zajmie się wychowywaniem wnuków, może dzięki temu uniknie tych błędów, które Wy popełniliście i one będą gotowe i godne, by przejąć biznes w przyszłości? To takie słodkie dzieciaczki… Za 20 lat zaczną pracę w firmie, którą pozostawicie, za 30 lat zaczną nią zarządzać, a do tego czasu jakoś to będzie. Ten menadżer to będzie bardzo porządny człowiek. Na pewno nie okradnie firmy. Na pewno… Prawda?
Zmiana pokoleniowa. Decyzja
To są dylematy i pytania, które stawia sobie wielu założycieli firm rodzinnych. Jednak każda rodzina będzie musiała odpowiedzieć na nie sama. Każda rodzina i każda firma to osobna historia. Jedno jest jednak pewne i wspólne: możecie nadać kierunek, ale nie ustawicie firmy tak, że będzie działała sama po Waszej śmierci lub odejściu na emeryturę. Do tego potrzebni są ludzie. Ich wybór jest ograniczony, a czasu nie ma wiele. On ucieka. Trzeba podjąć decyzję, być może najtrudniejszą w Waszym życiu. Zmiana pokoleniowa nadchodzi, a odwlekaną decyzję trzeba będzie podjąć.
Pierwszym krokiem nie musi być od razu przekazanie władzy. Czasem wystarczy stworzyć wspólny plan sukcesji i określić etapy, które dadzą wszystkim poczucie bezpieczeństwa.
Kancelaria Jakubiec i Wspólnicy pomaga firmom rodzinnym układać relacje i organizować przejście między pokoleniami
My rozumiemy Wasze dylematy. Firma rodzinna jest obszarem do pracy, którą chcemy i potrafimy wykonać.
Pomożemy Wam uporządkować firmę tak, by zapewnić płynne przejście zadań i odpowiedzialności na kolejne pokolenie.
Nauczymy Was rozmawiać o sprawach trudnych, znaleźć wspólny język i miejsce dla każdego — od seniora po najmłodszych członków rodziny.
To się da zrobić. Zapewniam.
Nie zostawiajmy tych spraw przypadkowi. Same się nie załatwią.
📩 kancelaria@jakubieciwspolnicy.pl
📞 536 270 935.
https://www.pwc.pl/pl/publikacje/raport-badanie-polskich-firm-rodzinnych-2023.html
https://www.pwc.pl/pl/publikacje/badanie-nextgen-survey.html
by dr Andrzej Jakubiec - adwokat, mediatorFIRMA RODZINNA – BIZNES NA POKOLENIA?
Ludwik XV i jego kochanka mieli mawiać – po nas choćby potop. Pewnie nie przypuszczali, jak prorocze to były słowa. Podejście takie cechuje jednak wielu polskich przedsiębiorców. Większość z nich nie uświadamia sobie tego jednak. Chcą budować biznes nie na lata i dekady, ale na pokolenia. Zapominają jednak o najważniejszym elemencie tej układanki. W tym artykule przedstawię jeden punkt widzenia. Punkt widzenia części młodych. Stąd tekst ten może wydać się niektórym subiektywny. Jest to zabieg celowy. W następnym tekście przedstawię drugi punkt widzenia. Ale póki co…
Firma rodzinna i praszczur założyciel, czyli „nie chcę, ale muszę”
Firma rodzinna to fascynujący temat. Wielu przedsiębiorców, którzy zaczynali w innej rzeczywistości, trwa do dziś w przekonaniu, że są wyjątkowi. I mają rację. Żadne inne pokolenie nie doświadczyło transformacji ustrojowej: z socjalizmu do kapitalizmu, z państwa aspirującego do totalitaryzmu – do demokracji, z biednego społeczeństwa rolniczo-przemysłowego – do zamożnego i innowacyjnego.
Ale czy naprawdę są wyjątkowi? Z pewnością tak — w swoich oczach.
Tak samo jak wyjątkowi byli ich rodzice, którzy przeżyli sanację, II wojnę światową, stalinizm i szarą rzeczywistość PRL.
A jeszcze wcześniejsze pokolenia? Urodziły się pod zaborami, przeżyły dwie wojny światowe i wojnę z bolszewikami. Ich doświadczenia też były unikalne.
A moje pokolenie? Urodziłem się w orwellowskim roku 1984. Pamiętam, jak obok mojego domu na przedmieściach Łodzi chodziły barany, sąsiedzi hodowali kury, jeździli „maluchami” i marzyli o paszporcie, żeby zwiedzić Czechosłowację. Dziś piszę w epoce gwałtownego rozwoju sztucznej inteligencji, w mieście pełnym usług i start-upów. Świat zmienił się na moich oczach bardziej niż na oczach trzech poprzednich pokoleń razem wziętych.
Praszczur założyciel i mentalna blokada przed sukcecją
A jednak jakaś fatalna siła każe temu „praszczurowi założycielowi” uważać się za lepszego od poprzednich i następnych pokoleń.
Poczucie misji, odpowiedzialności i wyjątkowości nie pozwala mu przekazać sterów w firmie.
Dlaczego? Bo się boi.
Nie chce przeminąć. Trudno mu pogodzić się z myślą, że jego świat już nie istnieje.
Zapytacie – jak to? Proszę, oto odpowiedź.
Firma rodzinna: czy założyciel coś od kogoś dostał?
Trudno mieć pretensje do założycieli firm rodzinnych. W pewnym sensie są wyjątkowi – ich życie przypadło na moment, kiedy zakładanie biznesów stało się możliwe -najpierw pół legalne, a potem całkiem normalne. Oni nie odziedziczyli niczego poza wyniesionymi z domu wzorcami: ciężkiej pracy, surowości, ojcowskiej władzy. I uważają, że to właśnie te wzory zapewniły im sukces. Zapominają, że gdyby tak było, nigdy nie założyliby własnych warsztatów, przedsiębiorstw, firm, czy jakkolwiek byśmy tego nie nazwali. Oni je założyli, bo się temu nieświadomie sprzeciwili. Gdyby byli posłuszni, pracowaliby w przedsiębiorstwie państwowym.
A jednak wzorce, które kiedyś odrzucili, wracają jak bumerang i nie pozwalają im oddać sterów w firmie, którą budowali przez całe życie. Boją się. Boją się, że ich dzieci lub wnuki nie są do tego gotowe. Że są to dzieci wychowane w warunkach „szklarniowych”, pod kloszem. Nieznające realnego życia i problemów, co gorsza, nie szanujące tradycji, szacunku dla ciężkiej pracy i poczucia odpowiedzialności. Nie dopuszczają do siebie faktu, że sami je tak wychowali. Ale to by jeszcze przeżyli. Nie dopuszczają jednak faktu znacznie ważniejszego. Wypierają ze świadomości, że świata, który znali już nie ma. Panicznie boją się przyznać, że to, co znali już przeminęło. Nie przyjmują do wiadomości, że dzisiaj inaczej wyglądają relacje międzyludzkie, łańcuchy dostaw, cele i wartości firm oraz otoczenie, w jakim funkcjonują.
Firma rodzinna: założyciel boi się, że nie jest już potrzebny
Dlaczego to wypierają? Bo najbardziej na świecie boją się tego, że nie będą już potrzebni. Nie chcą przeminąć. Walczą z myślą, że już sami więcej nie osiągną, a nowe pokolenie nie jest takie, jak chcieliby je zaprojektować. No nie jest. I nigdy nie będzie. Ale możecie przyjąć do wiadomości i zaakceptować przemijalność i zmianę, które są nieuniknione. Jeśli to zrobicie, dacie młodym popełnić błędy i wyciągnąć wnioski. Pozwolicie im żyć i uczyć się odpowiedzialności. Pozwolicie im zacząć podejmować decyzje za przyszłość, która należy do nich – czy tego chcecie, czy nie. Jeśli jednak będziecie trzymać dalej „stery rodziny i firmy na siłę i łamać ich osobowość, charaktery, udowadniać im, że nie potrafią i nie zasługują, sprawicie, że przepowiednia spełni się sama. I rzeczywiście firma nie przetrwa po Was.
Jeszcze jedno. Zadajecie sobie pytanie, dlaczego Wasze dzieci nie są takie jak Wy? Dlaczego nie wyszły wcześniej z domu i nie zaczęły od zera pokazując odwagę i determinację? Bo Wam uwierzyły. Mówiliście im, że mają się tylko uczyć, zdobywać wiedzę, a Wy im przekażecie firmę. Postąpiliście dokładnie odwrotnie, niż Wasi rodzice wobec Was. A teraz bijecie się z myślami i mówicie: Ja w jego wieku miałem już trzecią firmę, rozwód i stan wojenny i kontrole na karku. A on? Pytacie o swego syna. A on robił to, czego od niego oczekiwaliście. I dzisiaj macie pretensje.
Kancelaria Jakubiec i Wspólnicy pomaga firmom rodzinnym układać relacje i organizować przejście między pokoleniami
Odezwijcie się do nas. Firma rodzinna jest obszarem do pracy, którą chcemy i potrafimy wykonać.
Pomożemy Wam uporządkować firmę tak, by zapewnić płynne przejście zadań i odpowiedzialności na kolejne pokolenie.
Nauczymy Was rozmawiać o sprawach trudnych, znaleźć wspólny język i miejsce dla każdego — od seniora po najmłodszych członków rodziny.
To się da zrobić. Zapewniam.
Nie zostawiajmy tych spraw przypadkowi. Same się nie załatwią.
📩 kancelaria@jakubieciwspolnicy.pl
📞 536 270 935.
Przeczytajcie również ten tekst, który jest podsumowaniem (na kwiecień 2026 roku) moich tekstów o konfliktach w firmach rodzinnych i sposobach ich rozwiązywania.
by dr Andrzej Jakubiec - adwokat, mediatorŚMIERĆ WSPÓLNIKA – CO DALEJ ZE SPÓŁKĄ?
W naszym społeczeństwie śmierć jest ciągle trudnym tematem. A przecież w życiu tylko śmierć jest pewna. Jeśli chcemy, by nasza firma przetrwała dłużej, niż my sami, musimy podchodzić do tego poważnie, ale i z pewną otwartością. Przyjrzyjmy się kilku sprawom związanym ze śmiercią wspólnika.
Śmierć wspólnika – czy firma przetrwa?
Śmierć wspólnika jest trudnym momentem dla spółki. Jak firma przejdzie przez ten okres? To zależy od kilku kwestii.
Śmierć wspólnika w spółkach osobowych i kapitałowych
👉Łatwiej będzie „poradzić” sobie ze śmiercią wspólnika w spółkach kapitałowych (spółka z o.o., Spółka akcyjna), niż w spółkach osobowych (np. spółka jawna, spółka komandytowa). Dlaczego? Spółki kapitałowe mają osobowość prawną – niezależną od wspólników. Organizacyjnie, prawnie i strukturalnie istnieją one w pełni niezależnie od swoich wspólników. Śmierć wspólnika – nawet większościowego – będzie dla nich znacznie mniejszym problemem, niż w przypadku spółek osobowych. Nie wspominam nawet o spółce cywilnej, gdzie będzie to prawdziwy dramat.
Śmierć wspólnika a kultura organizacyjna
👉Kultura organizacyjna. W firmach opartych o procedury śmierć kogokolwiek będzie znacznie mniej odczuwalna, niż w firmach opartych o rolę jednego człowieka. Tam, gdzie są opisane i realizowane procedury, role, opisy stanowisk będzie to znacznie łatwiejsze. Trudniejsze będzie tam, gdzie wspólnik jest od wszystkiego i rozdziela zadania w zależności od sytuacji, a wiedzą dzieli się niechętnie.
Pozycja i rola zmarłego wspólnika
Trzeba wreszcie zadać pytanie, 👉 czy działalność spółki była oparta i zależna od osobistych kwalifikacji, kompetencji, kontaktów, wiedzy, autorytety danego wspólnika? Jeśli tak, znaczy to, że nie zadbał on o to, by firma była czymś więcej, niż przybudówką do jego osoby. Warto o tym myśleć już za życia, by budować firmę większą od siebie samego. Oczywiście, w przypadku wolnych zawodów – będzie to wyglądało inaczej, niż w przypadku firm produkcyjnych, technologicznych, czy handlowych. Ale nawet w firmach medycznych czy prawniczych chodzi przecież o to, by zostawić po sobie coś, co przetrwa. A to wymaga wyzbycia się obsesji kontroli za życia – i to długo przed śmiercią.
Czy spadkobiercy mają wejść do spółki?
Zostawmy kwestie proceduralne. W różnych spółkach wygląda to różnie. Odmienne są zasady i punkty odniesienia. Ogólna zasada jest jednak taka – w umowie spółki możemy tę sytuacje dość elastycznie kształtować i nadać kierunek.
Po co założono tę firmę?
Należy się więc zastanowić, czy firma jest od tego, żeby wspólnicy mieli miejsce pracy osobiście świadczonej? Jeśli tak, to nie ma przeszkód, żeby spadkobiercy weszli do spółki, jeśli mają kwalifikacje, żeby tę prace w niej wykonywać. Jeśli jest to przychodnia lekarska – proszę bardzo, jesteście lekarzami? Zapraszamy. Ale jeśli nie, to lepiej będzie się z nimi rozliczyć, spłacić ich i kontynuować współpracę w ograniczonym składzie. Jeśli jednak spółka jest prowadzona w celu biznesowym opartym o wzrost wartości, pomnażanie kapitału, czerpanie z niego korzyści, to wejście spadkobierców do spółki wyglądać może zupełnie inaczej.
Czy spadkobiercy będą osobiście zaangażowani w prowadzenie spraw spółki?
Można więc zapytać, czy tacy spadkobiercy będą biernymi wspólnikami czerpiącymi korzyści kapitałowe z dywidendy lub wzrostu wartości udziałów? Czy może zostaną w spółce zatrudnieni na stanowiskach odpowiadających ich obecnym kwalifikacjom i przygotowywani do tego, by w przyszłości zajmować coraz wyższe i bardziej odpowiedzialne stanowiska? A może zasadne jest, by od razu weszli do zarządu i wzięli odpowiedzialność za zarządzanie spółka?
Nie ma jednej odpowiedzi na tak postawione pytania. Wszystko zależy od sytuacji konkretnej firmy, relacji między wspólnikami ich rodzinami, wieku i stopnia przygotowania zawodowego spadkobierców do wejścia do spółki. Nie bez znaczenia będzie sytuacja finansowa i otoczenie gospodarcze firmy, plany życiowe spadkobierców oraz ich zdolności komunikacyjne w relacjach z dotychczasowymi wspólnikami.
Kancelaria Jakubiec i Wspólnicy pomaga spółkom, wspólnikom i spadkobiercom w razie śmierci wspólnika
Kancelaria Jakubiec i Wspólnicy pomaga wspólnikom, spółkom i spadkobiercom przejść przez moment śmierci wspólnika w sposób uporządkowany i bezpieczny.
Doradzamy, jak przygotować firmę na taką sytuację zawczasu, a gdy trzeba – pomagamy ułożyć relacje i zabezpieczyć interesy po śmierci wspólnika.
Nie zostawiajmy tych spraw przypadkowi.
📩 kancelaria@jakubieciwspolnicy.pl
📞 536 270 935
https://www.pwc.pl/pl/publikacje/badanie-nextgen-survey.html
https://www.biznes.gov.pl/pl/portal/00149
https://podpowiada.gofin.pl/338/podatek-dochodowy/6972/prowadzenie-pkpir-w-praktyce/307772
by dr Andrzej Jakubiec - adwokat, mediatorKONFLIKT WSPÓLNIKÓW W FIRMIE RODZINNEJ
Czy wiecie, że konflikt wspólników jest trzecim najpoważniejszym zagrożeniem dla firm rodzinnych? Takie dane podaje PWC Polska w swoim raporcie z 2023 roku. Konflikty te najczęściej rozwiązywane są w gronie rodzinnym – za zamkniętymi drzwiami. Z moich obserwacji wynika jednak, że często taka „rozmowa” oznacza szantaż emocjonalny, przemoc finansową lub zmuszenie do wyrzeczenia się własnych wartości lub ambicji. To nie jest rozwiązanie sporu ani pogodzenie interesów. Jest to złamanie słabszego. Na krótką metę – porządek zostaje przywrócony, a firma i rodzina wyglądają na stabilne. W dłuższej perspektywie – takie zwyczaje oznaczają podcinanie gałęzi, na której siedzi rodzina.
Czym jest konflikt wspólników?
Czy konflikt wspólników jest czymś złym? Tak samo, jak noc, burza, czy zima. Konflikt przypomina w przyrodzie trzęsienie ziemi – wynika z naprężenia płyt tektonicznych / interesów stron i prowadzi do obniżenia napięcia / znalezienia równowagi. Dzieje się to czasami w sposób spektakularny, kiedy indziej tli się latami. Paradoksalnie, znacznie zdrowiej jest przejść przez konflikt „z fajerwerkami”, jeśli ma on doprowadzić do oczyszczenia atmosfery. Jest to lepsze od raka, który toczy rodzinę powoli.
Konflikt wspólników nie jest dobry, ani zły
Konflikt nie jest dobry, ani zły. Jest naturalną reakcją na postrzeganą subiektywnie niesprawiedliwość, którą należy zmienić – wg jednej strony. Druga strona uważa, ze wszystko jest w porządku i należy obecny stan utrwalać. Albo zmieniać go, ale w przeciwnym kierunku, niż chciałaby pierwsza. Przecież tak się w życiu dzieje i błędem jest oczekiwanie, że tak nie będzie. To jest zupełnie naturalne.
👉Złe mogą być jednak konsekwencje konfliktu. Co to znaczy? Spór związany z różnicą interesów lub odmienną wizją może eskalować do konfliktu personalnego, w którym przestajemy być otwarci na argumenty merytoryczne i poszukiwanie równowagi, ale przypisujemy drugiej stronie wszelkie najgorsze cechy i intencje, odczłowieczamy ją i uznajemy, że to ona jest problemem. Wówczas jesteśmy skłonni rozlewać konflikt na nowe pola, używać coraz mocniejszych środków, szkodzić w imię „wartości” sobie, rodzinie, firmie i oczywiście – osobie, która stała się naszym wrogiem. Jest to spirala konfliktu, która łatwo wciąga i niszczy.
Czy potrafimy rozmawiać o sprawach trudnych?
Niestety, w Polsce nie jesteśmy uczeni rozmawiania o rzeczach trudnych. W wielu rodzinach samo podniesienie tematu trudnego traktowane jest jako przejaw nielojalności. Wiele osób postrzega to jako zamach na stabilność, tożsamość i jedność. Rodzina ma trwać. Zaciskać czasami zęby, ale trwać.
✅W szczególności wśród przedstawicieli starszego pokolenia dostrzegam przekonanie o własnej wyjątkowości. Jest to poniekąd uzasadnione doświadczeniami, jakie ci ludzie zebrali w czasach PRL i trudnej transformacji. Jeśli zbudowali firmy, które przetrwały do dzisiaj, mają podstawy uważać się w pewnym sensie za wyjątkowych. Ci mądrzejsi jednak wiedzą, że nie są nieomylni.
✅Tematy trudne zamiata się pod dywan. Albo też używa się szantażu emocjonalnego, finansowego lub zwyczajnie łamie się charaktery. Można w ten sposób uzyskać pozory zgody i stabilności nawet na wiele lat. Ale jakim kosztem? Rozłam w rodzinie powstaje i narasta przez cały ten czas. Ponieważ jest zduszony, ukryty, wybuchnie jeszcze silniej, gdy będzie ku temu okazja. Co więcej, w ten sposób pozbawia się sprawczości i wiary w siebie tych, których zmuszono do uległości. Ich poczucie własnej wartości ulega osłabieniu. Problem polega na tym, że często są to przedstawiciele młodszego pokolenia, którzy mają być przyszłością firmy. W ten sposób osłabia się jej przyszłość.
✅Swoją drogą, o podobnych mechanizmach słyszałem również w innych miejscach – na przykład na uniwersytetach, gdzie apodyktyczny profesor nie potrafił zrozumieć, że wartością większą od jego racji tu i teraz jest przygotowanie następców do odpowiedzialnego kierowania zespołem, a zamiast tego rządził twardą ręką o wiele lat za długo.
Jak rozwiązać konflikt w firmie rodzinnej❓
Mediacja jest tym sposobem rozwiązywania sporów, od którego warto zacząć. Dlaczego❓
Mediacja jest:
- tańsza;
- szybsza;
- mniej sformalizowana;
- nastawiona na utrzymanie relacji;
- nastawiona na korzyści obu stron;
- nastawiona na walkę ze wspólnym problemem, a nie z drugim człowiekiem;
- bardziej poufna;
- bardziej nastawiona na uzdrowienie fundamentów
niż proces sądowy. Jestem w stanie obronić każdy z tych punktów. Nie mam najmniejszych wątpliwości, że mediacja lepiej pozwala rozwiązać konflikty, niż cywilny proces sądowy (albo postępowanie karne). Jakie są alternatywy? Jedną z nich jest opisane wyżej zamiatanie sprawy pod dywan lub tabuizowanie problemu do tego stopnia, by stresujące wydawało się nawet pomyślenie o tym, by o nim porozmawiać. Zapewniam Was, że tak dzieje się w wielu rodzinach – nie tylko w tych, które prowadzą wspólny biznes.
Wzmocnienie kompetencji komunikacyjnych
Mediacja między wspólnikami pozwala również wzmocnić kompetencje komunikacyjne. Tak, to prawna. My potrafimy mówić, czasami nawet w wielu językach. Ale większość z nas nie potrafi ze sobą rozmawiać. I to jest przyczyną tragedii wielu rodzin, firm i ogromnej liczby wspaniałych ludzi. Wielu z nich nie mogło rozwinąć swoich zdolności, nie mogło skupić się na robieniu tego, co dobre i wartościowe, bo przez lata tkwili właśnie w takich rodzinach, w których nie potrafiono rozmawiać o sprawach trudnych, a przez to nierozwiązane problemy ciągnęły ich w dół przez lata lub dekady.
Dzięki mediacji w firmie rodzinnej nauczycie się rozmawiać ze sobą. Oczywiście, będzie to dopiero pierwszy krok na drodze nabywania kompetencji komunikacyjnych. Będzie to jednak krok niezwykle ważny. A to, czego się nauczycie, z pewnością przyda się Wam również później.
Kancelaria Jakubiec i Wspólnicy prowadzi mediacje rodzinne i mediacje w firmach rodzinnych
Jesteśmy przekonani, że to, co dajemy od siebie jest naprawdę wartościowe dla naszych Klientów. I nie chodzi tu tylko o wyniki, które oni osiągają dzięki nam. Mam na myśli to, że pomagamy im pokonać problemy, które przez lata nie pozwalały im cieszyć się życiem. Tak, mediacja naprawdę działa. Oczywiście, nie w każdej mediacji udaje się doprowadzić do zawarcia ugody. Ale nawet wtedy wartością jest to, że strony odjęły próbę rozmowy. Być może pierwszy raz od wielu lat. A to jest pierwszy krok w dobrą stronę. Dzięki temu nawet, jeśli sprawa trafi do sądu, będzie już toczyła się inaczej.
Odezwijcie się do nas! jesteśmy po to, żeby Wam pomóc:
📩 kancelaria@jakubieciwspolnicy.pl
📞 536 270 935
https://www.pwc.pl/pl/publikacje/raport-badanie-polskich-firm-rodzinnych-2023.html
by dr Andrzej Jakubiec - adwokat, mediatorDO KOGO NALEŻĄ UDZIAŁY W SPÓŁCE Z O.O.?
Pytanie pozornie oczywiste. Każdy wie, że właściciel udziałów jest wpisany do KRS jako wspólnik (chyba że ma mało udziałów, wtedy nie jest ujawniony). Ktoś może powiedzieć, że wspólnicy są wymieni w umowie spółki. Ktoś inny będzie ich szukał w księdze udziałów, którą prowadzi zarząd. I każda z tych osób będzie miała rację. Ale tylko częściowo. czym innym jest bowiem status wspólnika, a czym innym kwestia własności udziałów w spółce. Nie wiedzą o tym często sami wspólnicy, ich małżonkowie (małżonki), wspólnicy, spadkobiercy, wierzyciele i inne osoby.
Współwłasność udziałów. Udziały w spółce z o.o. jako prawo majątkowe
Współwłasność udziałów w spółce z o.o. jest fascynującym zagadnieniem. Muszę wszystkich zmartwić – udziały w spółce z o.o. nie są papierami wartościowymi. Nie mają żadnego materialnego nośnika, w którym byłyby ucieleśnione. Jeśli ktoś powie Wam, że widział je w szufladzie, to prawdopodobnie leżały obok dóbr osobistych.
Udziały w spółce można rozumieć na kilka sposobów. Relacja wspólnik – spółka jest tylko jednym z nich. Drugim, o którym właśnie piszę jest traktowanie udziałów jako prawa majątkowego, a więc – przedmiotu własności. Najprościej sobie wyobrazić, że udziały w spółce z o.o. można sprzedać – jak inne rzeczy lub prawa. I tu pojawia się rozbieżność. Na linii wspólnik – spółka może może być traktowany jako wspólnik np. pan Kowalski i to on będzie ujawniony w księdze udziałów, w KRS oraz w umowie spółki, ale same udziały mogą wchodzić do majątku wspólnego małżonków. Albo być własnością wspólników spółki cywilnej.
Kiedy indziej – udziały mogą być przedmiotem dziedziczenia. Łatwo wyobrazić sobie sytuację, w której pan Kowalski zmarł zostawiając żonę i dwójkę dzieci. Nabędą spadek w ten sposób, że żonie przypadnie 1/2, a dzieciom po 1/4. Będą oni wspólnikiem zbiorowym. Wskażą spółce jedną osobę spośród siebie. Osoba ta w imieniu wszystkich spadkobierców będzie realizować ich prawa wobec spółki. Właśnie ta osoba będzie ujawniona w KRS oraz księdze udziałów jako wspólnik. Na zewnątrz nikt nie będzie nawet wiedział, że udziały objęte są współwłasnością, a do czasu działu spadku wspólnością łączną.
Udziały w spółce z o.o. mogą należeć do spółki cywilnej?
Tak, udziały w spółce z o.o. mogą być nabyte również przez wspólników cywilnych – czemu nie! – i będą wchodzić do ich majątku wspólnego objętego właśnie wspólnością łączną. Powstaje pytanie, co w przypadku późniejszego przystąpienia do spółki cywilnej nowego wspólnika? Czy staje się on współwłaścicielem udziałów w spółce z o.o.? Albo odwrotnie – co w przypadku wystąpienia ze spółki cywilnej jednego ze wspólników, gdy przysługiwała im własność udziałów w spółce z o.o.?
Jeszcze weselej będzie, jeśli udziały w spółce z o.o. były własnością wspólników cywilnych, a w tej spółce cywilnej jeden ze wspólników będzie chciał sprzedać swoje „udziały” (wiem! – proszę mi tego nie wytykać – upraszczam świadomie) osobie trzeciej, która na jego miejsce do tejże spółki cywilnej ma przystąpić. Kto będzie wspólnikiem spółki z o.o.? Komu i w jakiej formie będzie przysługiwała własność udziałów w spółce z o.o.?
Pytań jest więcej, niż łatwych odpowiedzi. Zaznaczę tylko, że orzecznictwo sądów nie jest w tym zakresie jednolite i można spotkać się różnymi interpretacjami.
Współwłasność udziałów – co z dywidendą?
Reżimy prawne współwłasności są różne. Lubię porównanie spółki cywilnej do małżeństwa. Traktuję je z pewnym dystansem i świadomością, że występują istotne różnice w zakresie współwłasności. Regulacje kodeksu rodzinnego i opiekuńczego są jednak znacznie dłuższe.
W związku z tym, wystąpią istotne rozbieżności między sami zasadami ustalenia prawa do udziałów między małżonkami, wspólnikami cywilnymi i spadkobiercami. Zasady te nie są takie same. Dotyczy to zarówno zasad wejścia tych udziałów do majątku wspólnego, wykonywania praw z nich, ustalania losów dywidendy (pobranej i należnej), jak również zbywania ich, obejmowania nowych z prawa pierwszeństwa itp.
Co do zasady jednak można potraktować jako punkt wyjścia, że dywidenda wypłacana jest osobie wskazanej spółce jako wspólnik i spółka dokonując takiej zapłaty zwalnia się z długu. Kwestia późniejszych rozliczeń między współwłaścicielami podlega już jednak reżimowi prawnemu określającemu daną współwłasność.
Kancelaria Jakubiec i Wspólnicy pomaga w sprawach dotyczących współwłasności udziałów w spółce z o.o.
Mamy doświadczenie w sprawach związanych ze współwłasnością udziałów w spółce z o.o. Prowadziliśmy sprawy związane z jej ustaleniem, sporne sprawy rozwodowe, w których kwestia własności udziałów była szczególnie istotna. Doradzaliśmy w przypadkach nabywania udziałów w spółce z o.o. przez spółki cywilne. W każdym razie pomagaliśmy ustalić relacje stron tak, by zapewnić sprawne wykonywanie praw udziałowych oraz określić jasne sposoby realizacji praw współwłaścicieli. Jeśli potrzebujecie naszej pomocy, odezwijcie się do nas:
📩 kancelaria@jakubieciwspolnicy.pl
📞 536 270 935
https://www.pwc.pl/pl/publikacje/badanie-nextgen-survey.html
by dr Andrzej Jakubiec - adwokat, mediatorWSPÓŁPRACA ZE SPADKOBIERCAMI ZMARŁEGO WSPÓLNIKA
To trudny temat. Współpraca ze spadkobiercami zmarłego wspólnika jest w Polsce tematem tabuizowanym. Podobnie, jak sama śmierć. A przecież zakładając firmę, często myślimy o tym, żeby przetrwała ona znacznie dłużej, niżmy sami. Dlaczego zatem niemal instynktownie omijamy temat spadkobierców? Oczywiste jest, że któryś ze wspólników umrze pierwszy i pojawi się kwestia dziedziczenia jego udziałów.
Czy spadkobiercy zmarłego wspólnika wejdą do spółki?
To jest podstawowe pytanie. Odpowiedź na nie determinuje dalszą część dyskusji. Różne są zasady przewidziane przez kodeks spółek handlowych dla poszczególnych typów spółek. Ważne jest jednak, że przepisy te mogą być co do zasady modyfikowane przez umowy spółek. Oznacza to, że w akcie założycielskim wspólnicy podejmują decyzję, czy ich spadkobiercy mają wejść do spółki, czy też nie. W grze są dwa podstawowe warianty: 1)spadkobiercy zmarłego wspólnika wejdą do spółki na jego miejsca albo
2)nie wejdą.
Jeśli spadkobiercy do spółki nie wejdą – to trzeba będzie ich spłacić. Udziały, akcje albo ogół praw i obowiązków (zależnie od typu spółki) podlegają bowiem dziedziczeniu jak każdy inny składnik majątku zmarłego wspólnika. Wchodzą one do spadku. Jeśli więc umowa spółki albo późniejsza decyzja (np. umowa, uchwała) stanowi, że spadkobiercy nie przystąpią do spółki – trzeba będzie ich spłacić. Można to porównać do odkupienia od nich udziałów w tej spółce.
Może się jednak zdarzyć również tak, że spadkobiercy albo pozostali (przy życiu) wspólnicy będą mogli zadecydować, czy ci pierwsi do spółki wejdą, czy zostaną spłaceni. Być może potrzebna będzie do dalszej współpracy zgoda obu tych grup. Wszystko zależy od tego, jak skonstruowana była umowa spółki. A to zależy od tego, czy założyciele spółki byli przewidujący już wtedy, czy też uznali, że na tak początkowym etapie nie ma jeszcze potrzeby zajmowania się takimi odległymi i nieprzyjemnymi sprawami, jak śmierć któregoś ze wspólników.
Spadkobiercy zmarłego wspólnika wchodzą do spółki
Załóżmy, że spadkobiercy zmarłego mają wejść do spółki. Co to oznacza? Tutaj wystąpią istotne różnice między na przykład Spółka jawną, a Spółka akcyjną. Uwagi w tym artykule czynię celowo bardzo ogólne. Przedstawiam jedynie możliwe modele bez wnikania w specyfikę natury poszczególnych rodzajów spółek. Załóżmy więc, że spadkobiercy zostaną wspólnikami.
Oznacza to małą rewolucję w spółce. Przecież spadkobiercy mogą mieć zupełnie inne cechy charakteru, niż zmarły wspólnik. Z założenia przynajmniej część z nich jest pokoleniowo młodsza. Mogą mieć inne doświadczenia życiowe, wykształcenie, inaczej będą postrzegali świat. Gdzie indziej będą widzieli potencjalne szanse, ale i zagrożenia. Będą nadawać im inną wartość, co wpłynie na ich rachunek w podejmowaniu decyzji. O różnicach pokoleniowych w firmach rodzinnych pisałem już gdzie indziej, nie będą tego powtarzał – zostawiam jednak link pod tym tekstem.
Czy współpraca ze spadkobiercami zmarłego wspólnika będzie możliwa? Przeszkody mentalne
Odpowiedź na to pytanie jest zdeterminowana innym: czy dotychczasowi wspólnicy oczekują, że będzie tak samo? Jeśli tak, to z pewnością się zawiodą. Nie ma dwóch takich samych ludzi, a spadkobiercy zmarłego wspólnika z pewnością będą się od niego różnić, co pociągnie za sobą nowe spojrzenie na zastaną rzeczywistość. Otworzy to nowe pole sporów – przecież do tej pory wszystko jakoś działało, a oni coś chcą zmieniać, nic im się nie podoba, nie znają się, nie rozumieją i przede wszystkim – nie mają do nas należytego szacunku! Brzmi – jak głos kogoś, kogo znacie? A może to Wasze własne słowa? No właśnie…
Spójrzmy na to z drugiej strony: spadkobiercy mają prawo tu być. Nie muszą się godzić na spłatę, być może taka opcja w ogóle nie leżała na stole. Stają się oni pełnoprawnymi wspólnikami (w różnych typach spółek może to różnie wyglądać). Ich wejście może być powiewem świeżości, zastrzykiem energii. Może być szansą, impulsem do rozwoju tej firmy. Oczywiście, najczęściej spotkają się z oporem ze strony dotychczasowych wspólników, którzy chcieliby zachować wpływy, a przede wszystkim mogą chcieć odsuwać od siebie fakt, że nie mają już po 30-40 lat i świat im być może nieco odjechał. Pogodzenie się z tą brutalną rzeczywistością może być trudne.
Wiele osób – szczególnie starszych – ma tę cechę, że woli zabrać ze sobą firmę do grobu, niż wcześniej pozwolić na samodzielność młodszym przedstawicielom rodziny lub dzieciom wspólnika. Jest to przejaw przekonania o własnej wyjątkowości, potrzeby kontroli i nieufności. Czym oni by się stali, gdyby dopuścili świadomość, że nowa krew nie stanowi zagrożenia, ale jest paliwem dla spółki?
Jak ułożyć relacje między wspólnikami?
Jeśli chcemy budować firmę, która nas przetrwa, musimy dopuścić, że zmiany pokoleniowe są naturalne. Co więcej, nie powinny być one tematem tabu, ale głównym procesem – wręcz strategicznym w tej spółce. Nowe pokolenie należy traktować jako przedłużenie życia firmy, jako szansę, a nie zagrożenie. Trzeba wznieść się ponad własne ego i nie oczekiwać ani bierności i posłuszeństwa (gdyż osoba, którą w ten sposób złamiemy, nie będzie w przyszłości dobrym liderem), ani doświadczenia i kompetencji, jakie mają starsi wspólnicy – gdyż oni tez potrzebowali lat, by je zdobyć.
Młodych wspólników należy wspierać, a staramy okazywać szacunek. Ale warto poszukiwać równowagi, a w różnorodności poszukiwać szansy, a nie zagrożenia. Jak ułożyć relacje między wspólnikami, by znaleźć miejsce dla wszystkich? By każdemu dać szansę, by dawał z siebie to, co najlepsze, dla wspólnej korzyści? Jak uniknąć tego, by człowiek złamany, który przez całe życie był tłamszony przez starszych wspólników albo innych przełożonych, nie powielił ich postaw i nie przekazał tych negatywnych wzorców dalej – gdy sam już doczeka ich miejsca – niczym wirusa? Ile razy widziałem już to w firmach rodzinnych, większych spółkach albo na Uniwersytecie?
Nasza Kancelaria może pomóc Wam to zmienić i ułożyć relacje między wspólnikami. Odezwijcie się do nas
📩 kancelaria@jakubieciwspolnicy.pl
📞 536 270 935
https://www.biznes.gov.pl/pl/portal/00149
https://podpowiada.gofin.pl/338/podatek-dochodowy/6972/prowadzenie-pkpir-w-praktyce/307772
https://www.parp.gov.pl/storage/publications/pdf/kodywartoscisos.pdf
by dr Andrzej Jakubiec - adwokat, mediatorWYŁĄCZENIE WSPÓLNIKA W SPÓŁCE Z O.O.
Wielokrotnie już pisałem, że spory między wspólnikami są zupełnie naturalnym elementem współpracy. Dotyczy to każdej relacji, nie tylko biznesowej. Z każdym dosłownie człowiekiem mamy jakiś obszar interesów, które nie są ze sobą zbieżne, albo są wręcz sprzeczne. To samo dotyczy dzieci i dorosłych, wspólników i małżonków, państw członkowskich NATO i frakcji w partiach politycznych. Spór to uświadomiony przez co najmniej jedną ze stron stan braku zgody na istniejący stan rzeczy. Wiąże się z poczuciem chęci zmiany tego stanu. Jest więc elementem rzeczywistości, na który nie ma się co obrażać. To zwyczajnie bywa: tak samo jak pada deszcz, zachodzi słońce lub powstają naprężenia tektoniczne. Spór może jednak przybrać różny obrót i zamienić się w konflikt. Jednym z drastycznych sposobów rozwiązywania konfliktów jest pozbycie się drugiej strony. Mówi o tym stara rosyjska zasada: nie ma człowieka – nie ma problemu. Zasada ta znajduje swój wyraz w polskim prawie – m.in. w kodeksie spółek handlowych i jest w majestacie prawa wykonywana.
Wyłączenie wspólnika: czemu to jest potrzebne?
Oczywiście nie chodzi o zabicie kogokolwiek. Chodzi o cywilnoprawny odpowiednik takiego działania – jakim jest brutalne pogwałcenie „świętego” prawa własności w imię wyższych celów. Nazywajmy rzeczy po imieniu: wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o, to wywłaszczenie. Nie jest to kradzież, gdyż odbywa się za wynagrodzeniem, chociaż jego wysokość jest podatna na dość łatwe manipulacje ze strony zarządu lub wspólników większościowych, którzy jeśli dobrze się do tego przygotują, będą w stanie znacznie cenę zaniżyć.
Uzasadnienia ideologiczne takiego uprawnienia czyta się w publikacjach naukowych z pewnym zażenowaniem, jeśli ich autorzy próbują ich zbyt łatwo bronić lub gdy równie lekko przychodzi im ich atakowanie. Ani bowiem prawo własności nie jest święte i niesłuchanej naiwności wymaga wiara w ten frazes, ani też jego odebranie – nie jest aż takie łatwe. Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. jest zawsze aktem wyjątkowym, na które musi zgodzić się sąd.
Dlaczego wyłączenie wspólnika ze spółki jest potrzebne?
Regulacje takie są w prawi polskim bardzo potrzebne. Dlaczego? Ponieważ cierpimy na epidemię narodowej choroby psychicznej lub epidemię upośledzenia pewnej podstawowej zdolności, jakże przydatnej w relacjach społecznych: konstruktywnego dialogu i pragmatycznego podejścia do rozwiązywania problemów. Pisałem już o tym wielokrotnie.
Jak żaden inny naród, mamy tendencję w życiu prywatnym, zawodowym i politycznym do niczym niesprowokowanego i niewymuszonego zapędzania się „w kozi róg” przez faktyczne czyny i deklaracje, które odbierają nam możliwość wyjścia z twarzą z niezbyt nawet trudnej sytuacji. Mamy więc tendencję do okopania się na swoje pozycji i trwania na niej do upadłego. Co więcej, perwersyjną wręcz radość czerpiemy z detonacji granatu w samolocie, w którym lecimy wspólnie z kimś, kto nam nie leży. Zbiorowe samobójstwo wrosło w nasze DNA i jest tak często spotykane w spółkach, że trzeba coś z tym zrobić.
Spory między wspólnikami – zbiorowe samobójstwo
Wielu przedsiębiorców ciągle uważa, że lepiej zbankrutować, pociągnąć w dół siebie, swoją rodzinę i firmę, pracowników, kontrahentów i klientów zostawić na lodzie – niż wziąć odpowiedzialność za własne życie i sprawy i wspólnie z drugą stroną poszukać rozwiązania wspólnego problemu. Poszukiwania takie nie maja jednak polegać na dyskusji, kto ma rację, albo czyja to wina, że jesteśmy w tym miejscu.
One mają polegać na odrzuceniu tego sposobu myślenia, który gloryfikuje postawę szlachetnej przegranej. Działania te mają polegać na wspólnej ciężkiej pracy w celu łatania dziury w łodzi, którą płyniemy, zamiast kłócenia się o to, kot ją wybił. Jakże ciężko nam to to ciągle przychodzi. Chłop żywemu nie przepuści… A że umrą razem? Trudno.
Ustawodawca wyszedł więc z założenia – skoro nie jesteście w stanie się dogadać i spółka miałaby paść – to lepiej, żeby pozbyć się mniejszościowego wspólnika. Jest to oczywista ingerencja państwa w spór między wspólnikami. Czy to naruszenie własności? Oczywiście! Czy to jest konieczne? Tak, bo inaczej wiele spółek zostałoby sparaliżowanych ze szkodą dla wszystkich. Czy to powinna być ostateczność? Zdecydowanie! Nie wolno od tego zaczynać rozwiązania sporu.
Art. 266 k.s.h. jest więc przykładem trzeźwego osądu ustawodawcy, co do kompetencji Polaków w zakresie rozwiązywania ich prywatnych sporów. Uznał – słusznie – że tego nie potrafią. A dobrze byłoby, gdyby jakieś spółki jednak funkcjonowały. Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. ma więc tę spółkę uzdrowić. Jest przejawem dbania o interes większości kosztem mniejszości, która zawiniła.
Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. – jak to działa?
Zasadą jest, że wszyscy wspólnicy, którzy razem mają ponad połowę kapitału zakładowego – mogą pozbyć się ze spółki tego jednego „złego” wspólnika mniejszościowego. Jeśli umowa spółki na to pozwala, takie prawo będzie przysługiwało grupie wspólników większościowych, przeciwko wszystkim wspólnikom mniejszościowym. Zawsze jednak będzie konieczne wykazanie, że przyczyny uzasadniające ich wyłączenie ze spółki leżą po stronie mniejszości.
Przyczyny te muszą być ważne. Takie sformułowanie daje dużo przestrzeni do oceny i bardzo dobrze. Trudno bowiem przewidzieć wszystkie możliwe konfiguracje i stany faktyczne. Należy zakładać, że jedną z przesłanek będzie porażka mniej drastycznych środków, jak choćby mediacji. Ważne jest, by były one podejmowane na serio, a nie jedynie formalnie. Orzecznictwo sądów jest jednak w tym zakresie niejednolite.
✅ Czym są te ważne przyczyny❓ To już jest znacznie bardziej skomplikowane i ocenne. Dlaczego❓
✅ Ponieważ różnica interesów i spory między wspólnikami są czymś naturalnym, obiektywnie istniejącym w każdej relacji – również w biznesowej. To więc nie wystarczy.
✅ Trzeba będzie udowodnić coś znacznie poważniejszego:
🔴istniejący z przyczyn leżących po stronie tego wspólnika
🔴stan paraliżujący działania spółki lub
🔴niweczący możliwość osiągnięcia jej celów.
Stan ten musi być: 🔴poważny, 🔴trwały i 🔴nieusuwalny w zwykłym toku rzeczy.
✅ Czy warunkiem uwzględnienia powództwa jest wcześniejsza poważna próba rozwiązania problemu w sposób polubowny❓ Na to pytania sądy udzielają różnych odpowiedzi.
Kancelaria Jakubiec i Wspólnicy prowadzi sprawy związane ze sporami między wspólnikami
Mamy bardzo duże doświadczenie i poważne sukcesy na koncie w sprawach związanych ze sporami między wspólnikami. Zajmujemy się ich rozwiązywaniem jako mediatorzy, ale z przyjemnością pomagamy również tylko jednej ze stron – naszemu klientowi, który nas o taką pomoc poprosi.
Jeśli jesteście stroną sporu korporacyjnego, odezwijcie się do nas:
📩 kancelaria@jakubieciwspolnicy.pl
📞 536 270 935
by dr Andrzej Jakubiec - adwokat, mediatorSZANTAŻ DYWIDENDOWY – RÓŻNE PUNTKY WIDZENIA
Po co zakłada się spółkę? Przecież to oczywiste! Żeby zarabiać… Tak? Napewno? No właśnie, okazuje się, że nie do końca. Dotyczy to w szczególności spółki z o.o., która może być założona w każdym celu dopuszczalnym przez prawo. Najczęściej będzie to oczywiście prowadzenie działalności gospodarczej. Ta – co do zasady prowadzona jest dla zysku, ale… tutaj zaczynają się schody. W praktyce, cel spółki wcale nie musi być dla wszystkich jasny. A problem ten bardzo ładnie krystalizuje się nam w sprawach dotyczących tak zwanego szantażu korporacyjnego związanego z dywidendą.
Czy dywidendę trzeba wypłacać?
✅ Odpowiedź na to pytanie jest bardzo prosta: nie. Dywidenda nie musi być wypłacona. O tym, czy i w jakiej wysokości zostanie wypłacona decyduje zgromadzenie wspólników, a prawo nakłada na nie tylko górne granice. Oznacza to, że nie można wypłacić więcej niż się zarobiło (w pewnym uproszczeniu). Natomiast nie ma obowiązku wypłacania czegokolwiek. I to rodzi wiele sporów.
✅ Nieporozumienia wynikają najczęściej z braku rozmów i zakładania – zupełnie pozbawionego racjonalnych podstaw – że wszyscy wiedzą, o co chodzi, mają takie same plany, intencje i wartości i z pewnością się dogadamy. A przecież życie uczy nas czegoś zupełnie przeciwnego. Nasze cele mogą być tylko częściowo zbieżne, ale nigdy nie będę identyczne. Jeszcze większe rozbieżności dotyczą akceptowalnych kosztów i perspektywy czasowej ich osiągnięcia, akceptacji ryzyk oraz strat.
Rozbieżności interesów prowadzące do sporów między wspólnikami są całkowicie naturalne. Działanie w spółce jest sztuką rozwiązywania tych sporów w nie mniejszym stopniu, niż prowadzenia samej działalności. Te spory są jej integralną częścią. Dotyczą wielu obszarów. Jednym z tych, które mogą być przyczyną sporu albo płaszczyzną sporu zastępczego lub zwykłym narzędziem jest polityka dywidendowa spółki.
Cel spółki z o.o. a dywidenda
✅ Spory wynikają z tego, że wielu kwestii nie poruszono przed powstaniem spółki, albo z tego, że zmieniły się cele lub potrzeby części wspólników. Mogła też zmienić się percepcja celowości realizacji celów spółki w zmienionych warunkach.
✅ Weźmy jednak za punkt wyjścia wariant najprostszy: wszystko, co zarobimy, wypłacamy sobie co roku jako dywidendę. Jest to podejście, które zapowiada krótką egzystencję tej spółki, ale kto bogatemu zabroni? Sprawa jest jasna – tak się umówiliśmy i tak robimy.
Ale może być inaczej. Działamy w zarządzie lub na innych stanowiskach, mamy solidne pensje pozwalające nam godnie żyć. Czasem wypłacimy jakąś dywidendę, ale co do zasady reinwestujemy zysk zostawiając go w spółce stawiając na jej rozwój.
Trzeci – skrajny wariant – nie wypłacamy sobie nic, wszystko niemal zostawiamy w spółce i budujemy jej wartość. Celem może być wtedy nie tyle wypłacenie zysku kiedyś, co na przykład sprzedaż spółki.
✅ Póki wszyscy wspólnicy mają te same cele, wszystko gra. Problemy pojawiają się, gdy cele te ulegają zmianie albo ujawnią się istniejące rozbieżności. Co może się wydarzyć? Jeden ze wspólników nagle będzie potrzebował pieniędzy na leczenie żony po wypadku. Innemu urodziło się dziecko, którego nie planował. Jeszcze inny pa nowy pomysł na super biznes i potrzebuje pieniędzy na wejście.
✅ Sporów na tym tle można uniknąć poprzez uregulowanie zasad głosowania w sprawie wypłaty dywidendy w osobnej od umowy spółki umowie inwestycyjnej‼️ Niestety, umowy takie są ciągle rzadko zawierane między „prywatnymi” wspólnikami, a częściej znajdują zastosowanie w umowach z funduszami inwestycyjnymi.
Dywidenda jako narzędzie szantażu
Widzimy więc, że różnice celów działalności mogą się ujawnić. Może to mieć przełożenie na stanowisko zgromadzenia wspólników co do wypłaty dywidendy i jej wysokości. Jest to zupełnie naturalne. Jednakże dywidenda bywa też wygodnym narzędziem szantażu. Jej długoletnie blokowanie może być środkiem nacisku na mniejszościowego wspólnika, by zgodził się wyjść ze spółki na warunkach, których do tej pory nie akceptował. Wspólnik taki liczył na wypłatę dywidendy – będącej często jedynym źródłem jego utrzymania. Nie pracuje w spółce, nie pełni żadnych funkcji w jej zarządzie.
Dywidenda – wywarcie presji
Wspólnicy większościowi mogą więc blokować wypłatę dywidendy – często przez wiele lat – aby wywrzeć na niego presję. Ponieważ mają oni wpływ na skład zarządu lub sami w nim zasiadają, mają możliwość „wyciągania” pieniędzy ze spółki w inny sposób – z ewidentnym pokrzywdzeniem tego wspólnika. A kiedy indziej – nie będą musieli tego robić, gdyż mają inne źrodła utrzymania i zwyczajnie mają czas, by go zmiękczyć.
Zaskarżenie uchwały – co zrobi sąd?
✅Procesy o zaskarżenie uchwał odmawiających wypłaty wspólnikom dywidendy są trudne. Spółka może podnosić, że inwestuje zyski po to, by zarobić jeszcze więcej w przyszłości. Poza tym, rynek jest trudny, konkurencja duża, a kto przejada zyski, wypada z gry. I trudno z taką argumentacją walczyć. Bardzo ciężko jet zweryfikować, czy odmowa dywidendy wynika ze stosowania szantażu korporacyjnego, by pozbyć się wspólnika, czy też jest przejawem odpowiedzialnej polityki finansowej. A będzie to miało kolosalny wpływ na treść rozstrzygnięcia.
✅Jesteście stroną sporu w spółce z o.o.? Potrzebujecie pomocy prawnej w konflikcie ze wspólnikiem? Prowadzicie postępowania sądowe, które nie przynoszą rezultatu, a ich koszty przekraczają granice opłacalności? Skontaktujcie się z nami. Mamy doświadczenie w rozwiązywaniu sporów między wspólnikami i z negocjowaniem w konfliktach z nimi. Sprawy sądowe traktujemy instrumentalnie – jako środek, który ma służyć konkretnemu celowi. Nie multiplikujemy ich niepotrzebnie.
📩 kancelaria@jakubieciwspolnicy.pl
📞 536 270 935
https://prawo.gazetaprawna.pl/artykuly/965932,spolka-szantaz-korporacyjny.html
Przeczytajcie również ten tekst, który jest podsumowaniem (na kwiecień 2026 roku) moich tekstów o konfliktach w firmach rodzinnych i sposobach ich rozwiązywania.