WYJŚCIE WSPÓLNIKA ZE SPÓŁKI JAWNEJ

Jedno jest pewne – zakończenie współpracy między wspólnikami spółki jawnej jest znacznie trudniejsze i ciekawsze, niż jej rozpoczęcie. Niestety, większość osób zaczyna o tym myśleć dopiero, gdy zaczynają się problemy. Mogą one być związane z różnicą zdań między wspólnikami lub czynnikami zewnętrznymi. Bez względu na to, dlaczego wspólnik decyduje się na zakończenie współpracy, trzeba sobie odpowiedzieć na kilka bardzo ważnych pytań.

Wyjście ze spółki jawnej – czyli kto zostaje, a kto wychodzi?

Wyjście ze spółki jawnej – czyli… kto zostaje, a kto wychodzi? To jest kluczowe pytanie. Jak mamy rozumieć zakończenie współpracy? Ja odchodzę, a Ty bierzesz firmę? Czy może odwrotnie? W grę wchodzi również sprzedaż spółki lub jej majątku, a potem likwidacja i podział nadwyżki między wspólników. Trudność polega na tym, że wspólnicy mogą mieć różne plany i wizje. Nie powinno to dziwić, skoro dochodzi do zakończenia współpracy. Może być tak, że każdy z nich będzie chciał dalej prowadzić firmę i pozbyć się swojego wspólnika. W innym przypadku będzie odwrotnie – każdy z nich będzie chciał zostać spłacony przez drugiego i zająć się czymś innym.

Negocjacje mogą trwać długo, jednak metoda faktów dokonanych okazuje się tu nadzwyczaj skuteczna. Często impas będzie przerwany dopiero przez oświadczenie o wypowiedzeniu umowy spółki. Kiedy indziej przez żądanie wyłączenia wspólnika przez sąd albo żądanie rozwiązania spółki w trybie art. 63 k.s.h. Różnica między tymi trybami jest zasadnicza. Wszystkie prowadzą do zakończenia współpracy, ale są różne przesłanki ich uruchomienia i realizacji. W końcu – co może okazać się kluczowe, jeden z nich oznacza, że ja wychodzę, a Ty zostajesz. Drugi zaś – może skutkować rozwiązaniem odwrotnym.

Może wreszcie jeden ze wspólników będzie chciał zwyczajnie „sprzedać swoje udziały” osobie trzeciej? Używam cudzysłowu, bo ta umowa nie jest do końca umową sprzedaży, a już z pewnością nie dotyczy udziałów w rozumieniu, jakim kodeks spółek handlowych posługuje się w odniesieniu do spółki z o.o. Idea jest jednak podobna.

Wyjście ze spółki jawnej – o czym należy pamiętać?

Pieniądze są oczywiście ważne, ale równie ważna jest druga strona równania – tj. odpowiedź na pytanie – za co mają one być zapłacone? Wspólnicy powinni więc ustalić między innymi zasady odpowiedzialności za zobowiązania spółki – istniejące lub te, które ujawnią się dopiero w przyszłości. Koniecznie trzeba zająć się zakazem konkurencji i zachowaniem tajemnicy przedsiębiorstwa. Dobrze jest określić tryb spłaty, zabezpieczenie roszczeń, być może kary umowne na wypadek gdyby np. oświadczenia co do stanu spółki okazały się nieprawdziwe.

Negocjując kwotę rozliczenia trzeba mieć koniecznie na względzie te i inne elementy istotne dla całej transakcji. W przeciwnym razie targujemy się o cenę nie wiedząc, za co płacimy. Trzeba znać zasady określone przez k.s.h. i kodeks cywilny i wiedzieć, które z nich można zmienić w porozumieniu tak, aby lepiej zabezpieczały interesy stron transakcji. Inne będą zasady w przypadku zbycia ogółu praw i obowiązków w trybie art. 10 k.s.h. Jeszcze inne określać będą tryb i zasady rozliczenia z występującym wspólnikiem, który wypowiedział umowę spółki. Inaczej wygląda rozliczenie ze spadkobiercami zmarłego wspólnika. Jeszcze inaczej w końcu wygląda rozliczenie ze wspólnikiem wyłączonym na podstawie orzeczenia sądu z ważnych przyczyn leżących po jego stronie.

Przepisy, o których piszę, możecie sprawdzić w kodeksie spółek handlowych: 👉 https://isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/download.xsp/WDU20000941037/U/D20001037Lj.pdf

Podstawowe informacje o spółce jawnej znajdziecie tutaj:

https://www.biznes.gov.pl/pl/portal/00161

Jeśli nie macie ochoty czytać, a wolicie posłuchać, polecę Wam odcinek mojego podcastu o przyczynach nieporozumień między wspólnikami:

W końcu, możecie przeczytać coś extra: Drivers of and barriers to partner switch in interfirm alliances: a conceptual model (Journal of Business Economics, 2020) – artykuł o tym, dlaczego i jak wspólnicy kończą współpracę oraz jakie mechanizmy temu sprzyjają. SpringerLink

To już jest pozycja naukowa z górnej półki. Podobnie, jak ta: https://link.springer.com/article/10.1007/s11573-019-00965-y?utm_source=chatgpt.com

Zaproszenie do kontaktu

Te uwagi są oczywiście bardzo ogólne. Starałem się pokazać Wam, że możliwości jest naprawdę wiele – o kilku nawet nie wspomniałem. Każdy z tych trybów rządzi się swoimi prawami i może być przeprowadzony na wiele różnych sposobów – w zależności od potrzeb, wyobraźni, możliwości i przebojowości wszystkich zainteresowanych.

Każdy przypadek zakończenia współpracy wspólników jest inny. Naszym zadaniem jest znaleźć rozwiązanie, które ochroni Twój interes – prawnie i finansowo.

📩 kancelaria@jakubieciwspolnicy.pl

📞 536 270 935

Chcecie przeczytać coś więcej o spółce jawnej? Proszę bardzo, oto kilka moich tekstów:

UMOWA MIĘDZY SPÓŁKĄ JAWNĄ, A JEJ WSPÓLNIKIEM

ODEJŚCIE WSPÓLNIKA ZE SPÓŁKI – JAK TO ZROBIĆ?

ODPOWIEDZIALNOŚĆ SUBSYDIARNA – CZYLI JAKA?